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江苏九九久科技股份有限公司 2014 年度、2015 年1 月至7 月备考财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 一、公司基本情况 1、历史沿革 江苏九九久科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身是成立于2002 年的南通市苏 通化肥有限公司。2007 年12 月，本公司整体变更设立为股份有限公司，原38 名股东作为股份公 司的发起人，股份总数6,400 万股。同月，原发起人股东以货币资金20 万元对公司进 增资。2010 年5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]508 号《关于核准江苏九九久科技股份有限 公司首次公开发 股票的批复》同意，本公司向社会投资者公开发 人民币普通股2,180 万股， 并于2010 年5 月25 日在深圳证券交易所 市挂牌交易。2010 年9 月本公司以资本公 金转增股 本4,300 万股，2011 年6 月以资本公积转增股本10,320 万股，2013 年6 月以资本公积转增股本11,610 万股，转增后股本总数为34,830 万股，注册资本和股本总额均为348,300,000.00 元。 2 、注册地、组织形式及总部地址 本公司系在江苏省南通工商行政管理局登记注册，并取得注册号为320600000164458 号企业法人 营业执照的股份有限公司，住所位于如东沿海经济开发区黄海三路12 号。 3、 业性质及经营范围 本公司系精细化工企业，主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售等。经营范围为：7-氨基 -3-去乙酰氧基头孢烷酸 （7-ADCA ）、5.5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、 锂电池隔膜、高强度高模聚乙烯纤维、无纺布及制品、盐酸、氟化氢 （无水）、苯乙酸、氯化铵、 硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需安环保审批意见 执 ）；化工设备(压力容器除外) 、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国 限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外) 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况 1、发 股份购买资产并募集配套资金情况 2015 年7 月25 日本公司第三届第十四次董事会会议决议，本公司拟向陕西必康制药集团控股有 限公司((以下简称“陕西必康公司”或 “标的公司”)全体股东定向发 股份以获取其100%股权。 非公开发 股票的价格为本公司与标的公司全体股东签订《发 股份购买资产协议》后本公司董 事会就相关预案、定价原则等事项形 决议并公告之日前120 个交易日本公司股票交易均价，即 每股7.80 元。2015 年4 月15 日，本公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了每10 股派发人 民币0.50 元（含税）现金股利的利润分配方案。本公司股票除息后，本次发 股份购买资产的发 行价格相应调整为7.75 元/股。 1 江苏九九久科技股份有限公司 2014 年度、2015 年1 月至7 月备考财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2015]第020058 号”资产评估 报告，标的公司全体股东合计持有的陕西必康公司100%股权截至评估基准日(即2015 年2 月28 日) 的评估值为69.90 亿元，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项1.33 亿元及进 利润分 配1.00 亿元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为70.23 亿元，经各方友好协商， 确定标的资产100%股权作价为70.20 亿元。依据 《发 股份购买资产协议》的约定，本公司非公 开发 股票的数量以该评估值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确 定，发 股票的最终数量不应超过9.058 亿股。 2 、标的公司基本情况 陕西必康制药集团控股有限公司前身系陕西必康制药有限责任公司，陕西必康制药有限责任公司 由李宗松、谷晓嘉共同出资组建，于1997 年1 月 6 日成立，并取得陕西省山阳县工商行政管理 局核发的612525220058 号企业法人营业执照。2007 年 1 月陕西必康有限责任公司名称变更为陕 西必康制药有限公司。根据2008 年9 月4 日、2008 年9 月12 日的陕西省发展和改革委员会与陕 西省商务厅批准文件，2008 年9 月18 日，公司股东李宗松将其持有公司的100%股权全转让给香