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( 于开曼群岛注册成立之有限公司)
股东特别大会通告
兹通告TOM.COM LIMITED (「本公司」)谨订于二零零三年九月十一日(星
期四)上午十一时正假座香港九龙红磡德丰街20号海逸酒店宴会大礼堂I举行股东特
别大会(「大会」),以便考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案:
普通决议案
1. 「动议:
(a) 批准Turner Broadcasting System Asia Pacific, Inc. (「TBSAP 」)、TOM
Television Group Limited (「TOM TV 」)、Turner Broadcasting System,
Inc. (「TBS 」)及本公司于二零零三年七月二日签订之股份购买协议
(「股份购买协议」)(股份购买协议注有「A 」字样之副本已提呈大
会并经大会主席签署以资识别)之条款及项下进行之交易,包括但不限
于:
(i) TOM TV 向TBSAP收购华侨娱乐电视广播有限公司(「华娱电视」)
股本中每股面值0.30港元之普通股19,222股(「华娱电视股份」),
总代价为53,868,750港元,将按股份购买协议所载之条款及根据其
条件以配发及发行本公司股本中每股面值0.10 港元之股份
21,250,000股(「代价股份」)之方式支付(「收购事项」);及
(ii) 按股份购买协议所载之条款及根据其条件配发及发行代价股份,
并批准、确认及追认TOM TV及本公司签署股份购买协议及各自履行其
根据股份购买协议项下须履行之责任;及
(b) 授权本公司董事(「董事」)代表本公司签署及/或办理任何彼等认为
必需、适当或适宜之文件及事宜,以执行股份购买协议或有关事宜,并
对股份购买协议作出董事认为必需、适当或适宜之修订。」
1
2. 「动议待上文第1项普通决议案获通过后:
(a) 批准将由TOM TV、TBSAP、华娱电视、本公司及TBS于收购事项完成
(「完成」)时就华娱电视之经营及管理而签署之股东契据(「股东契
据」)(股东契据注有「B 」字样之正式副本已提呈大会并经大会主席
签署以资识别)之条款及项下进行之交易,以及华娱电视、TOM TV及
本公司签署股东契据及各自履行其根据股东契据项下须履行之责任;及
(b) 授权董事代表本公司签署及/或办理任何彼等认为必需、适当或适宜之
文件及事宜,以执行股东契据或有关事宜,并对股东契据作出董事认为
必需、适当或适宜之修订。」
3. 「动议待上文第1项普通决议案获通过后:
(a) 批准将由TOM TV 、TBSAP 、本公司及TBS于完成时签署之期权契据
(「期权契据」)(期权契据注有「C 」字样之正式副本已提呈大会并
经大会主席签署以资识别)之条款及项下进行之交易,包括但不限于:
(i) TOM TV 向TBSAP授出一项不可撤回之独有权利,藉以收购本公司
及其附属公司(「本集团」)持有之
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