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关于上市前股份支付的案例分析 目录 一、背景情况2 【案例1-瑞和股份（002620 ）】2 【案例2-XX 股份（拟IPO）】2 二、会计准则及其他相关规定2 【企业会计准则及讲解】2 【企业会计准则讲解（2010 ）第12 章】2 【历次保代培训】2 【证监会发行部】3 【其他规定】4 三、历次IPO 股份支付情况统计4 （一）创业板统计4 （二）中小板统计4 四、问题分析与讨论5 五、解决方案5 一、背景情况 【案例1-瑞和股份（002620 ）】 2011 年9 月上市，申报期为2008 年、2009 年和2010 年，其中2009 年归属于 母公司的净利润为1461 万元，较2008 年2208 万元大幅度下降，按照招股说明书 的解释，由于实施股权激励增加管理费用1,600 万元，导致2009 年管理费用大幅 高于2008 年及2010 年水平，从而导致净利润下降。 【案例2-XX 股份 （拟IPO ）】 2012 年8 月18 日，公司董事会决议通过《关于公司吸收高管及员工入股并 增加公司注册资本的的议案》，同意以每股2.2 元的价格吸收高管及员工入股， 增加注册资本200 万元；2012 年9 月20 日公司增加注册资本200 万元，新增注 册资本由PE 以每股8 元的价格进行增资。 二、会计准则及其他相关规定 【企业会计准则及讲解】 第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工 具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 【企业会计准则讲解（2010 ）第12 章】 股份支付的特征概括为：（1）是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2 ） 是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3 ）交易的对价或其定价与企业自身 权益工具未来的价值密切相关。 【历次保代培训】 2011 年第三次：IPO 申报企业会计准则应与上市公司要求一致，需要根据新 准则编制，执行新准则。股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、 监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股 份支付，是否须确认费用。判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、 是否存在与公允价值之间的差额。 2011 年第四次：申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的 估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股 份支付形成的费用可计入非经常性损益。 2012 年第一次：2011 年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形 式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差 距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011 年以来，共有39 家IPO 公司 确认股份支付采用72225 万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。 【证监会发行部】 证监会发行部在2011 年10 月发布的（审核二处有关IPO 会计问题审核提示） 中规定：会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会 计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分 的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三 方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。 公允价值与付出成本间差异为相关费用。 针对IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件： 1、以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） 股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份）， 也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以 取得对共同专利技术的独家所有权。股份支付与约定服务期没有必然联系，即对 以前服务的奖励也为股份支付。 以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴： （1）公