深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司剖析.PDFVIP

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-115 深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2015 年11 月23 日，深圳证券交易所向深圳市腾邦国际商业服务股份有限公 司（以下简称“腾邦国际”、“公司”）下发了《关于对深圳市腾邦国际商业服务 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015 】第 58 号，以 下简称“ 《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即召集本次收购的 独立财务顾问和各中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析， 并在《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中做了补充披露。现将相关 补充说明汇总如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有 相同含义）： 问题一、预案披露，中泽旅游、金鑫旅游、香港皇朝、香港皇帝、澳门中华、 万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等 12 家公 司的股权存在代持，上述 12 家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万 喜控股签署股权转让协议，但相关股权尚未变更至万喜控股的名下。（1）请披露 12 家公司相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权 利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况，上述代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章。上 述股权瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此进行核 查并发表核查意见；（2 ）请补充提供上述12 家公司与万喜控股签署的股权转让 协议；补充披露相关股权变更手续的办理进度、预计办理完毕时间；（3）补充说 1 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 明如上述股权未能转让给万喜控股，将对喜游国旅经营产生的影响，并在风险提 示章节中提示相关风险，请独立财务顾问对此进行核查并发表核查意见；（4 ）喜 游国旅的股权结构图中显示，万喜控股持有上述 12 家公司100%的股权，没有显 示代持关系，与实际情况不符，请进行修改完善。 【回复】 （一）存在代持的12 家公司相关资产权属状况，上述代持行为是否符合港 澳旅游行业主管部门的法律法规规章 1、12 家公司的股权权属情况 喜游国旅旗下存在代持的12 家公司的股权及其代持情况如下： 序 板块 公司名称 注册处登记股东情况 实际控制情况 号 1 中泽旅游 张俊海持有100%股权 史进持有100%权益 旅行 2 金鑫国旅 顾智刚持有100%股权 史进持有100%权益 社 李志成持有50%股权 3 香港皇朝 板块 李永军持有50%股权 李志成持有100%权益 4 香港皇帝 李永军持有100%股权 黄英持有20%股权 蔡文持有20%股权 5 澳门中华 刘文奇持有20%股权 史进持有80%权益 孔令平持有20%股权 徐海琪