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　　公司人格否认制度在我国适用条件研究 　　摘要：我国新公司法确立的公司人格否认制度,使得股东在滥用公司独立人格和股东有限责任时得到规制和追究,是对公司人格制度和有限责任制度的完善和必要补充。然而,公司人格否认制度的自身特性,我国特有的国情,加之我国对该制度仅做原则性规定的现实,使得司法部门在适用公司人格否认制度时,不可避免的遭遇困难和窘境。完善公司人格否认制度,对正确和恰当的适用该制度,促进我国市场经济的平稳运行及实现公平、正义等法律价值具有重要意义。 　　关键词：公司人格否认 有限责任 法律价值 　　中图分类号:D922.29 文献标识码:A :1009-0592(2010)11-045-02 　　 　　一、公司人格否认制度在我国确立适用的必要性论文代写 　　公司人格独立有限责任制度,作为基于经济目的而产生的最大的法律发现,一经被确认,就逐渐成为推动经济发展的强大动力,使资本主义在短时间内创造出了比以前所有社会都大得多的生产力,其存在价值昭然若揭。正如美国学者巴特勒(Butler)对其的赞赏有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举,以至于蒸汽机和电的发明亦无法与其媲美。然而任何一项法律制度之于社会经济生活都是一把双刃剑。公司人格独立制度在繁荣经济和完善现代企业制度的同时,也为投资者滥用有限责任,谋取非法利益,损害债权人利益打开了方便之门。 　　在我国,公司法人制度虽然于改革开放后才开始建立,却获得了迅速的发展,它使得国有企业的现代化建设进程大大加快,市场经济体系不断完善,社会生产力和人民生活水平显著提高。但是同西方国家相似的是我国的公司法人制度在发挥其促进投资增长和积累资本的同时,也被股东用作逃避契约或法律义务,牟取非法利益的工具。比如虚报公司注册资本,虚假出资,建立皮包公司,以公司的形式达到取得进出口权或享受中央或地方政策优惠等规避法律的目的,为回避债务而将全部或大部分资产用来设立新的法人公司等。针对上述问题,我国2005年新修订的《中华人民共和国公司法》第20条对适用公司人格否认制度做出了规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第64条也对一人公司适用公司人格否定制度做出了规定:一人责任有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。现代法制建设的中心课题是如何建立和维持一种能够协调利益关系的制度性妥协机制,公司人格否认制度的目标就是协调和保护股东与债权人之间的利益平衡关系,因此,公司人格否认制度的适用势在必行。 　　二、我国公司人格否认制度的适用要件 　　根据公司人格否认制度的宗旨,综合我国目前的相关立法和已经做成的判例,将公司人格否认制度的适用要件归结如下: 　　(一)前提条件 　　公司人格否认的前提条件是公司需有效成立。只有公司有效成立以后,才具有独立人格,从而产生滥用公司的独立人格侵犯相关债权人的合法权益和社会公益的可能。 　　(二)主体要件 　　适用公司人格否定的主体要件包括两方面:一是公司人格的滥用者,二是因公司人格被滥用而受损,有权提起适用公司人格否认之诉的当事人。 　　首先,公司人格的滥用者扮演了公司人格否认之诉的被告,其应限定在公司法律关系的特定群体当中,即为有责股东。有责股东一般为握有实质控制能力的股东,比如一人公司的股东或者对子公司保持高度控制权的母公司。其次,必须有因公司人格被滥用而受损,提出适用公司人格否认之诉的适格原告。公司法人格滥用的受害者通常是公司的债权人,有时是代表国家利益或社会公共利益的政府部门。除此之外,任何股东、董事、监事、高级管理人员都不得对公司提起公司人格否认之诉。 　　(三)行为要件 　　适用公司人格否定的行为要件,即控制股东客观上存在着滥用公司独立人格和股东有限责任,以逃避债务的行为。控制股东滥用公司独立人格的行为主要有以下三类: 　　其一,股东人数缺乏、资本与资产严重不足以及其他足以影响公司设立与存在之行为。股东人数缺乏的表现为虚拟股东,即公司在形式上是复数股东,但公司的实质股东仅一人,其余股东只是虚拟的或者挂名的股东,如以亲友、家庭成员作为名义股东成立夫妻公司、父子公司、家庭公司等,形成了所谓的实质的一人公司,以借有限责任公司之名规避立法对一人公司的强制性规范,从而损害债权人的合法利益。 　　其二,公司人格形骸化之行为。公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同,使公司成为股东的或另一公司的另一个自我,或成为