公司人格否认法律问题研究.docVIP

　　公司人格否认法律问题研究 【摘要】公司人格否认制度是对滥用法人独立人格而损害公共利益或债权人的利益而产生的一种利益平衡制度。我国2005年10月修改的《公司法》以成文法的形式肯定了这一制度，做出了原则性、概括性规定，是为立法史上之突破。由于公司人格否认制度很难通过立法予以全面准确地规范，要更多地倚重于司法实践，需要法官根据公司人格否认制度的相关法理基础、司法解释及具体案情等诸多因素以综合判定滥用人格的行为，在实践中积极探索该法律技术的适用标准。为防止对公司人格否定制度的滥用，更好地完善和适用这一制度，目前当务之急是要做好完善相关配套的法律法规以及发挥司法解释、司法判例的作用两个方面的工作。 【关键词】公司法人制度；公司人格；公司人格否认；公司人格滥用；论文代写 【写作年份】2013年 【正文】 公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益或者公共利益。 　　公司法人人格独立及由其产生的股东有限责任是公司制度的灵魂。这一灵魂自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过的《公司法》确立以来，对于加快公司这一特殊市场组织体的发展，加速商品的生产和流通，打破僵化的计划经济体制以及确立我国市场经济体制起到了积极的推动作用。但是，由于片面强调公司的营利性质，未能将公司的社会责任与营利目的并重同举，《公司法》从生效时始就隐藏着深深的道德生存危机[1]。《公司法》颁布之后，在经济活动中，股东利用公司法人人格独立地位以及股东有限责任的法律地位，非法侵害债权人利益、公共利益的案件不断发生，公司人格否认制度随着理论界的深层探讨和司法实践中的不断突破于2005年10月27日修订通过的《公司法》（以下称新《公司法》）中在我国终告奠定。这一司法制度的建立，具有现实意义上的迫切性，在完善公司制度、保障交易安全、维护社会公平正义等方面具有重大而深远的意义。 　　不可否认的是，新《公司法》仍存在立法价值取向定位不准的问题，股东利用其在公司中的有利地位，滥用法人人格独立地位以及股东有限责任的案件仍在并将继续大量发生。由于股东滥用行为表现复杂、形式多样，有时还相当隐蔽，很难以立法的形式制定具体而明确的、涵盖式的对滥用行为的判断标准，以固定公司人格否定制度的适用要件和场合。也正是基于这点考虑，新《公司法》以概括式的方式对公司人格否认制度的适用做出了一般性的、弹性的规定。司法实践中，为适应经济生活的需要，对滥用行为的判断，主要是依据法官的自由心证，根据个案情况做出判决，灵活运用。但依据法官的自由心证，由于各地法院之间和法院内部对该制度的标准分歧很大、法官自身素质和业务能力也存在个体差异等客观原因，再辅以法律之外其他因素的干扰，司法实践中又常常出现法人人格否认适用任意扩大化或者应适用法人人格否认而不适用的情形，十分不利于维护公司法人独立地位和股东有限责任的稳定性，不利于经济社会的发展，实际上也难以有效地保护债权人的合法权益和社会公共利益。 　　为避免司法实践的矛盾和混乱，本文结合公司人格否认制度的法理基础、适用要件，探索该法律技术在我国的适用情形、范围和对策，以期进一步完善具有我国特色的公司人格否定的法律制度。 　　1 公司人格否认制度的起源、法理基础与适用要件 　　公司人格指的是公司作为法人所具有的、类似于自然人的独立法律主体资格。公司人格独立的基本内容应包括：①公司享有意思自治权；②公司享有法人财产权，与股东财产彼此对立；③公司对外独立承担财产责任；④公司享有法人经营自主权等。公司独立的人格与股东的有限责任原则是公司人格制度最基本的特征[2]，也是公司法人制度的前提。公司法人制度的创立，就使得公司具有独立人格，并赋予股东承担有限责任。然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人制度在充分发挥其经济价值的同时，也为各种各样滥用公司人格谋取不正当利益的行为提供了可乘之机[3]。公司人格否认制度就是为克服公司法人制度自身的缺陷，以实现公平、正义目标而产生，是对公司法人制度的一种完善和发展。 　　1.1 公司人格否认制度的起源 　　作为对滥用公司独立人格而损害公共利益或债权人的利益而产生的一种利益平衡制度，公司人格否认制度最早起源于美国。1905年，美国密尔沃基冷藏运输公司一案判决时，法官桑伯恩在判决书中写道：以目前的权利状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数