第十四篇 转轨经济中的公司治理 路在何方.pdfVIP

第十四章 转轨经济中的公司治理：路在何方 本章学习目的 通过本章学习，你应该能够: 1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5 ．掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。 本章关键词 转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度 二十世纪末的一件大事，就是前计划经济国家（主要包括俄罗斯、中东欧各国和中国等 国）向市场经济的大规模转轨（Transition），这一进程以企业的民营化、经济的市场化为 主要特征，伴随着克服转轨进程中经济波动的一整套“稳定化”措施。转轨国家的公司治理 问题具有特殊性。由于在原有的计划（指令）经济条件下，既缺乏市场经济的主体——企业， 又缺乏市场经济的运行条件（如价格机制、产品及要素市场、商业法律环境等），所以也就 谈不上公司治理问题。因此，对于上述国家而言，在向市场经济的转轨过程当中，公司治理 架构和机制的构建，是与市场竞争主体塑造、产权改革、市场环境和机制的形成密切相关， 并且复杂交织在一起的。 在本章中，我们将通过理论研究和各转轨国家经验的国际比较，揭示经济转轨过程当中 公司治理所存在的突出问题、一般规律和特点，以及多样化制度环境下所形成的多种治理机 制、治理模式及其效率。在此基础上，总结适用于转轨国家的，能够较好适应转轨过程中复 杂多变制度环境，并兼顾竞争主体形成（产权改革）和竞争环境（市场化）完善，权衡公平 与效率的公司治理机制和模式。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 一、“内部人控制”的内涵 (一)狭义的“内部人控制” “内部人控制”（Insider Control ）这一范畴，最早是由青木昌彦（1994）所提出的，按 照他的界定，“内部人控制”指的是：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持 有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调① 。 内部人控制（或者由管理人员，或者由工人控制）是转轨过程所固有的一种潜在可能 的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。所谓的“内部人控制”，实际上是在所有 者（出资人）缺位的条件下，由企业的经营者或者员工实际控制了企业的情况。这种“内部 人控制”实际上是在“行政治理”（控制）与“公司治理”双重失效的前提下所产生的，它 的直接后果就是，企业的发展既偏离了计划经济下的“产量或规模最大化”目标，也偏离了 市场经济条件下的“利润最大化”目标，而定位在了“内部人收益最大化”之上。 （二）广义的“内部人控制” 公司治理涉及到的各利益主体主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾客和社区 等，其中最重要的是前四个主体。随着公开资本市场的建立和股权的社会化，在从古典企业 向现代公司的演变过程中，普遍建立起了层级式的委托——代理关系。在公司内部，出现了 股东的常驻代表机构——董事会（它往往由大股东或其代表组成），它与经营者，雇员共同 构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治 理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和 职工（雇员）群体，也包括大股东。实际上，早在 1932 年出版的《现代公司与私有产权》 一书中，美国学者贝利和米恩斯②不仅观察到了美国大公司中普遍出现的所有权与控制权分 离，支薪经理通过种种方式控制企业的现象，同样发现了作为“内部人”的大股东，通过控 制董事会而为自己谋利，从而侵害中小股东权益的事例。因此，广义的“内部人控制”应当 包含大股东（或其代表）在内。明确这一点对于中国特别有意义，因为直到目前，国有股“一 股独大”仍是我国现阶段公司制改造后大多数国有大中型企业的基本特征，而现在我国国有 企业公司治理中所出现的种种问题，很大程度上都与此有关。 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 ①青木昌彦、钱颖一主编：《转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用》，中国经济出版社 1995 年版，第 22 页。 ② Berlie, A. and Means, G.(1932), Modern Corporation and