ST 金果：湖南启元律师事务所关于公司重大资产重组的法律意见书 2010-12-03.pdfVIP

湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 Tel：86-731 Fax：86-731 / 湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司 重大资产重组的法律意见书 致：湖南金果实业股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业” 或“上市公司”）的委托，指派李荣律师、江忠皓律师（以下称“本所律师”）担 任金果实业的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）第53 号令《上市公司重大资 产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规 定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大 资产重组申请文件》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和 规范性文件之规定,为金果实业向湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投 控股”）出售除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电”） 47.12%股权以外的全部资产及负债（以下称“本次重大资产出售”）、同时向湖南 发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）非公开发行股份购买其合法持 有的株洲航电枢纽工程（以下简称“株洲航电”）的经营性资产（以下称“本次 发行股份购买资产”）之重大资产重组事宜(以下称“本次重大资产重组”)出具 法律意见。本所已于2009 年12 月出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金果实 2-3-1 业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现 由于自原法律意见书出具后，本次重大资产重组取得了相关进展，本所现根据相 关进展情况对原法律意见书进行相应的修改、完善并形成本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行 有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。 本所律师出具本法律意见书，是基于金果实业、湘投控股、发展集团已向本 所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠， 没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及 签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、 无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见书 的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对金果 实业、湘投控股、发展集团提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证 言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师仅就本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查 和评价该等数据或结论的适当资格。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重 大资产重组进行核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供金果实业本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其 他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组