ST张铜：北京市竞天公诚律师事务所关于《高新张铜股份有限公司收购报告书》的法律意见书 2010-12-28.pdfVIP

收购报告书之法律意见书 中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 《高新张铜股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：江苏沙钢集团有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏沙钢集团有限公 司（以下简称“沙钢集团”、“公司”或 “收购人”）的委托，作为沙钢集团的专 项法律顾问，就沙钢集团以资产认购高新张铜股份有限公司（股票代码为 002075，以下简称“高新张铜”或 “上市公司”）发行的股份 （以下简称“本次 收购”）而签署的《高新张铜股份有限公司收购报告书》 （以下简称“《收购报 告书》”）的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据出具日之前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法 规及部门规章的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对中华人民共和国 （以下简称“中国”，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 地区）现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。 为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神对收购人的行为以及《收购报告书》的有关内容进行了必要 1 收购报告书之法律意见书 的审查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本次收 购的相关各方已向本所作出保证和承诺，其向本所律师提供的资料及所作的陈 述和说明是真实的、准确的、完整的，有关文件原件及其签字和印章是真实的， 有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和 资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律 意见，对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质 的材料发表法律意见。 本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关 审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。 本法律意见书仅供沙钢集团本次收购之用，除非经本所书面明示同意，否 则任何人不得将本法律意见书用作任何其他目的或用途。 本所同意将本法律意见书作为本次收购的申报材料，根据中国有关法律、 法规的要求，与其他材料一道提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）审核。 本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用 本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧 义或曲解。 根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况 1、 沙钢集团的历史沿革及基本情况 江苏沙钢集团有限公司前身为成立于1974 年的沙洲县钢铁厂。 2 收购报告书之法律意见书 1986 年，沙洲县撤县改为张家港市。根据江苏省张家港市经济委员会于 1986 年 12 月1 日核发的张经生（86）第1 号《关于更换市属工业企业名称的 批复》，沙洲县钢铁厂更名为张家港市钢铁厂。 江苏省经济体制改革委员会于1992 年9 月26 日出具《关于同意组建