中工国际：北京市金诚同达律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律意见书 2010-11-11.pdfVIP

金诚同达律师事务所 专项法律意见书 北京市金诚同达律师事务所 关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的专项法律意见书 金证法意【2010 】字0812 第111 号 致：中工国际工程股份有限公司 中国证监会于 2010 年 8 月 5 日出具的上市部函〔2010〕184 号文《关于中 工国际工程股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》第3项提出：标 的资产改制的时间与本次重组间隔约一个月，请独立财务顾问、律师及评估机构 对改制过程的规范性、决策程序的合法性进一步核实，并对本次重组的影响明确 发表意见。本所律师就此反馈意见回复如下： 经核查，中农机的改制过程及决策程序如下： 1、2009年7月1日，国机集团董事会作出决议，决定将中农机由全民所有 制企业改制为国有独资一人有限责任公司。根据国机集团现行公司章程第二十三 条第（十七）项关于董事会职权的规定，国机集团董事会有权决定其企业内部业 务重组和改革事项。该公司章程系经国资改革〔2009〕1410 号文批准执行，国 机集团董事会依据该公司章程规定批准中农机的改制事项，符合《中华人民共和 国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定。 2、2009年7月15 日，中农机形成《2009年第一次党政联席会会议纪要》， 同意对相关资产进行剥离。 3、2009年7月17日，国机集团以国机资〔2009〕417号文《关于同意中国 工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》，同意中农机剥离相关资产后实 行整体改制，同意中农机以评估后的净资产作为国机集团出资，整体改制为一人 有限责任公司，国机集团持有其100%的股权。 1 金诚同达律师事务所 专项法律意见书 4、根据 2009 年 7 月 22 日国机集团国机资〔2009〕424 号文《关于同意中 国工程与农业机械进出口总公司划转有关资产的批复》、2009 年 9 月 14 日国机 集团国机资〔2009〕554号文《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关 资产的通知》和 2009 年 9 月 26 日国机集团国机资函〔2009〕37 号文《关于无 偿划转中国工程与农业机械进出口总公司货币资金的通知》，中农机通过资产划 转剥离了相关资产。 5、资产剥离签署的有关协议 （1）2009 年 8 月 7 日，中农机与国机集团签订《股权无偿划转协议》，约 定中农机将其持有的国机财务有限责任公司14.55%的股权划转至国机集团。 （2）2009年9月16日，中农机与国机集团签订《国有产权无偿划转协议》， 约定中农机将其持有的中国空分设备有限公司40%的股权划转至国机集团。 （3）2009年9月21日，中农机与北京华隆签订《资产划转协议》，约定中 农机将其持有的上海华隆进出口公司100%产权、厦门华隆进出口公司100%产权、 广东华隆进出口公司 100%产权、江苏华隆进出口公司 100%产权、杭州万向传动 轴有限公司5%的股权、南方证券股份有限公司0.87%的股权、西安大鹏生物科技 股份有限公司1.67%的股权划转至北京华隆。 （4）2009年9月30日，中农机与北京华隆签订《资产划转协议》，约定中 农机将其持有的中国光大银行股份有限公司0.0711%的股权划转至北京华隆。 （5）2009年9月23日，中农机与北京华隆签订《资产划转协议》，约定中 农机将其持有的华隆（香港）有限公司 100%的股权、秘鲁华隆有限公司 100%的 股权、京泰机械有限公司 24.5%的股权、澳华机械有限公司 10%的股权、中国机 械维修服务中心100%的股权、尼日利亚华隆有限责任公司100%的股权、CAMC机 械秘鲁股份有限公司100%的股权划转至北京华隆。 （6）2009年9月29日，中农机与北京华隆签订《资产划转协议》，约定中 农机将其持有的深圳华隆进出口公