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合伙企业法解读 合伙企业法自1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现。2006年4月全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。2006年8月27日十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。 修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用“普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任”形式作出了规定。此外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。以下对合伙企业法的主要修改内容作一简要介绍。 合伙企业法自1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现。2006年4月全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。2006年8月27日十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。 修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用“普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任”形式作出了规定。此外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。以下对合伙企业法的主要修改内容作一简要介绍。 一、此次修订合伙企业法为扩大发展股权投资市场特别是私募股权投资市场铺平了道路。 　　随着股份制的全面推行，我国股权投资快速发展。我国股权投资主要包括上市的、非上市的股权转让与投资。99%都是中小企业，中小企业80%都缺资金，过去大多数是靠银行，但单靠银行不仅加大银行风险，更不能满足大多数企业的需要。就目前的银行贷款来看，绝大部分都是“抵贷”或“保贷”，这种贷款一是风险较大，这就需要采取一些有利的机制和平台，引导这些资金直接进入企业，也就是要加快发展股权投资市场。就资金的募集方式来说，主要有两个方面，一个是公开募集，发行上市，这在公司法、证券法中都作了规定。另外一个是私募，即对特定对象的募集，建立有限合伙企业制是关键。合伙制是一种经营方式，也是一种企业组织形式。两合责任的企业就是有限合伙。这种企业在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的人承担有限责任。这样有利于有钱的人与有投资经验的投资家的结合。在有限合伙企业中，往往是管理机构或者是投资家在企业承担无限责任，承担有限责任的是出资人，这些出资人有钱，但不愿承担无限责任，他愿意把钱交给投资家来做。采用有限合伙制可以有两种模式，一是将企业本身做成一个有限合伙企业。这对于上市公司、国有独资公司、国有企业、还有其他公益单位在法律上是有限制的。法律规定这些企业单位不能参与有限合伙成为普通合伙人。但可通过设立子公司的办法来做，把钱投到子公司，再由子公司投入有限合伙。二是做有限合伙型基金，即设立一个有限合伙企业，但这个企业仅是资金的集合，并没有具体的执行机构，由合伙决定将其交给一个管理机构进行管理。现在风险投资中很多采取这种办法，这边设立一个有限责任公司，大家投钱到这里，投完之后把公司交给一个管理公司来做，把它做成基金模式。 　　关于有限合伙企业的合伙人数。法律规定是2个以上50以下合伙人，这里面没有限定到底是49个有限合伙人，还是49个普通合伙人，这个问题在起草中曾有三种设想，第一种是能不能像公司法一样把合伙人规定在200人以下，因为200人以下叫私募，200人以上是公募。还有一种就是定到100人。由于在这方面没有经验，同时目前社会生活中地下私募基金太多，有些人会不会利用这个钻空子，所以比较谨慎的设定为50人。同时还有人提出能不能限定为20人，因为国外有设定为20人的，最后立法机关经过反复权衡，将这个人数限定为50人。这里还有一点要注意，就是法律规定的那一条还留了一句话，就是“法律另有规定的除外”，就是说，我们将来如果制订的法律，比如说搞一个风险投资法，规定“从事风险投资的有限合伙人可以100人”，那么就可以不受50人的约束了。 　　关于普通合伙人的出资。法律对于有限合伙企业的无限责任合伙人(即普通合伙人)没有规定具体的出资资金比例限制。合伙人到有限合伙企业投资承担无限责任就要有一定的出资。对于我国一般的合伙人，特别是普通合伙人，在企业设立时应当有一定比例的出资，至少开始的几年是这样，这样更