第七章 福建闽东电力股份有限公司.PDFVIP

福建闽东电力股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐人（主承销商） 二〇一七年一月 关于闽东电力非公开发行股票的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年10 月19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（162491 号）的要求，我公司会同中信建投证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”）、公司律师福建创元律师事务所，对反馈意见逐项认真落实， 现对有关情况回复如下，请审核（为方便阅读，如无特别说明，本回复说明中使 用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义）。 1 关于闽东电力非公开发行股票的反馈意见回复 一、重点问题 1、2016 年4 月28 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过 《关 于公司2016 年非公开发行股票方案的议案》，募集资金用途为霞浦浮鹰岛风电 场项目和补充流动资金。2016 年8 月17 日，公司召开第六届董事会第六次临 时会议，审议通过《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》，将募投项 目调整为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目。但是，定价基准日仍沿 用第六届董事会第三次临时会议决议公告日。 请保荐机构及申请人律师核查上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》第十六条的规定，审议本次非公开发行的董事会、股东大会决议是否合 法有效。 回复： 一、本次非公开发行定价基准日的调整情况 2016 年4 月28 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过 《关 于公司2016 年非公开发行股票方案的议案》，募集资金用途为霞浦浮鹰岛风电 场项目和补充流动资金。其中，募集资金总额不超过70,000 万元，霞浦浮鹰岛风 电场项目使用募集资金额50,000 万元，补充流动资金项目使用募集资金额20,000 万元。结合公司近三年的实际经营情况，公司通过对营业收入增长率及经营性应 收、应付等重新测算，目前暂不支持20,000 万元补充流动资金的必要性，因此， 经过公司第六届董事会第六次临时会议审议，将补充流动资金募投项目调整为同 等金额的宁德虎贝风电场项目，其他方案内容均未发生变化。2016 年9 月5 日， 公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及方案 调整相关的议案。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 （简称“实施细则”）第十六 条规定，公司2016 年8 月17 日第六届董事会第六次临时会议通过的《关于修订 非公开发行股票方案部分内容的议案》构成了发行方案的变化，本次非公开发行 的定价基准日需要进行调整。因此，本次非公开发行的定价基准日调整为第六届 2 关于闽东电力非公开发行股票的反馈意见回复 董事会第六次临时会议决议公告日。2016 年12 月22 日，公司召开第六届董事会 第十二次临时会议，对本次非公开发行股票部分发行方案内容进行了如下调整。 （一）修改发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公 告日。本次非公开发行股票的价格为8.26 元/股，不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90% 。如公 司A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。 （二）修改发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过84,745,762 股（含84,745,762 股）。如公 司A 股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公 开发行的股份数量将相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核 准发