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《中华人民共和国合伙企业法》 1997年2月23日人大通过 1997年8月1日起施行 2006年8月27日大会常务委员会修订 2007年6月1日施行 概述 —— 合伙企业的概念及种类 (2条) （二）名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 （三）责任承担方式 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应按合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 第二节??????????有限合伙企业 一、合伙企业设立的条件 有二个以上五十个以下合伙人； 注意 —— 合伙人的限制 至少应当有一个普通合伙人；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有书面合伙协议； 补充 —— 合伙协议的内容除普通合伙企业协议的内容外，还应有下列内容 （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （3）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 有限合伙人不得以劳务出资. 提示 ——责任 其他特殊规定——有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 有合伙企业的名称和生产经营场所； 法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业财产 （一）有限合伙人财产份额的转让 外部转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让，但应当提前 30 日通知其他合伙人。 （二）有限合伙人财产份额的出质 有限合伙人可以将其财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 三、合伙事务执行 1、合伙人对合伙企业事务的管理 管理权 普通合伙人执行合伙事务；并且可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2、有限合伙人滥用管理权的责任 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 * * 小徐qq:501284910 指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业 ——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业 ——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第一节 普通合伙企业 一、合伙企业设立的条件 （14条） 1、有二个以上合伙人； 注意 —— 合伙人的限制 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为合伙人。 2、有书面合伙协议； 全体合伙人在自愿、平等、公平、诚信原则下协商一致，以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 （4、5、19条） 补充 —— 合伙协议的内容 （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。 修改或补充 ——应经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。 未约定或约定不明事项 ——合伙人协商决定；协商不成，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 强调 —— 出资的形式及期限 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 出资形式——货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利或者劳务。 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律、行政法规规定的其他条件。 二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 （二）财产份额的转让 内部转让：应当通知其他合伙人。 外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙