1_中国公司的境外并购：如何克服法律和监管风险.pptVIP

September [?], 2009 USActive3 中国公司的境外并购：如何克服法律和监管风险 美国凯威莱德律师事务所 合伙人 李占柱 目录 中国公司境外并购的近期经验 近期境外并购的增长 境外并购增长的原因 近期的交易及其经验 成功的并购 启示与借鉴 预估的法律和监管风险 中国监管报备 目标国的一般监管问题 美国的监管障碍 文件和实务 意向书 尽职调查 购买协议 股东协议 其它文件 交割 交割后事宜 中国公司境外并购的近期经验 中国公司境外并购的近期经验 中国公司境外并购的近期经验 中国公司近几年的壮大； 希望成为国际型企业； 市场多元化； 中国政府的鼓励 2008年经济危机后新出台的鼓励对外投资的法规和政策： 《境外投资管理办法》 《对外投资合作国别(地区)指南》 《对外投资管理条例 》—— 起草中 近期的交易及其经验 A 中石化和Addax的交易 交易简介： 2009年6月24日签署收购协议；2009年8月18日交割； 中国石油化工集团公司（“中石化”）购买Addax石油公司所有已发行的流通股； 价格：52.8加元/股 ； 总价：约7.24亿美元； 迄今为止，中国公司在石油领域最大的境外并购案； 近期的交易及其经验 6个月的尽职调查和谈判； Addax是一家独立石油生产商，设立于1994年，总部在瑞士； Addax的股票在多伦多和伦敦交易所上市； 发行普通股15760万股； 860名员工； Addax2008年的收入为37.62亿美元； 2008年的利润为7840万美元； Addax的石油资产，主要在尼日利亚，加蓬，和伊拉克库尔德地区。 近期的交易及其经验 成功的原因： Addax的天然气和石油储量完美结合； Addax共有25块被许可地块，其中15块正在勘探，10块正在开发； 25块地块中，其中海上17块，陆上8块； Addax 有 53700万桶2P（证实+概算）石油可采储量和73800万3P（证实+概算+可能）石油可采储量； 另外， Addax有111个有开采价值的待钻圈闭； 业内专家称，Addax的资产结构良好，品质优良，已探明的储量可观，开采量庞大且增长潜力巨大； 通过此次收购，中石化将扩大其资源基础，进一步优化其在海外的石油和天然气资产结构; 加快海外油气勘探开采和发展，并提高中国原油供应的安全性和稳定性。 近期的交易及其经验 B. 华菱和FMG交易 项目简介： 湖南华菱钢铁集团有限公司（“华菱”）于2009年2月2日与澳大利亚Fortescue钢铁集团（“FMG”）签署购买协议； 华菱从一家美国公司购买260,000,000股新发行股份及275,000,000股现有股份； 总价：1,200,000,000澳元 购买后，华菱现已成为FMG的第二大股东，持有FMG 17.4% 已发行的流通股； FMG是澳大利亚第三大铁矿石生产商，世界第四大铁矿石生产商； FMG有45亿吨的铁矿石储备，并且每年能生产500万吨铁矿石； 除股权购买协议外，双方还达成了铁矿石购买和供应协议； 近期的交易及其经验 成功的原因： 购买协议签署于2009年2月，全球经济危机爆发不久以后，因此得以低价购入股权； FMG在铁矿石供应中地位重要，华菱应会从未来铁矿石价格增长中获益； 通过此次预计的购买，华菱巩固了其与FMG的购买-供应关系；华菱亦获得自2013年始FMG每年向其提供1000吨铁矿石的保障； 双方于2008年11月签署了框架协议，并于2009年2月签署了购买协议。此次交易于2009年8月交割。 近期的交易及其经验 A. 中铝和力拓交易 项目简介： 2009年2月，力拓股份公司和力拓有限公司（合称“力拓”）董事会宣布他们推荐股东与中国铝业公司（“中铝”）的交易； 交易将给力拓带来以下收益： 通过以下安排提供总计高达195亿美元的现金收益： 中铝投资123亿美元用于铝、铜和铁矿石合资企业； 分两批发行力拓有限公司的次级可转换债券，转换价格分别为45美元和60美元，总对价为72亿美元。如果转换，次级可转换债券将中铝现有的股权在力拓股份公司中增至19.0%，在力拓有限公司中增至14.9%，相当于在力拓集团整体持股比例为18.0% 近期的交易及其经验 金融市场低迷时期为力拓一次性筹集了大量资金，显著降低了力拓的债务，增强其资产负债表，并提高其灵活性，以在经济周期获得良好投资机会。 创造了与领先的中国多元化资源公司的开创性战略合作关系 力拓将从中铝与中国的紧密关系中获益，力拓认为这将继续成为商品市场在更长