战略投资者和管理层联合收购模式及其在中国的应用前景.pdfVIP

资者既包括棚关产业公司，又包括投资银行、养老基金及保险公司等 风险投资机构。前一类战略投资者进入公司多出于自身经营战略的考 虑，例如纵向或者横向控制相关产业链、向新的产业领域的业务拓展 等等，因此他们收购目标公司的股份显示的是其对公司业务的兴趣和 对公司未来发展的信心，他们是否退出目标公司取决于公司的发展状 况；后～类战略投资者是专事MBO的机构投资者，他们虽然拥有大 ‘量公司的股份，但是他们的初衷并不是成为企业的所有者，而是取得 股权和债权投资的收益，希望在一个有限的时期内尽快收回投资，他 们希望在公司中扮演的角色是企业经营的服务人、咨询人和监督者， 而并不愿意亲自介入企业经营管理。 在联合收购的整个过程中，需要解决几个问题，首先是战略投资 者和管理层的利益平衡问题，这一问题主要是通过双方事先的谈判来 解决，双方的谈判实质是收益和风险的分配上的讨价还价，一般将就 各自的出资额和股权比例、战略投资者的投资回报率以及管理层如何 收购战略投资者所持股份达成协议。其次是收购以后企业如何运作的 问题，一般来说收购完成以后还将进行业务重组、经营战略调整、人 事重组和安置下岗职工等工作，战略投资者在企业未来的运作中将保 持充分的发言权。第三是战略投资者如何取得投资收益和如何退出企 业的问题，战略投资者一般通过利息和股息取得投资收益，管理层通 过分红来偿还债务本金。视不同的情况而定，战略投资者退出企业主 要采取发行上市、股权转让以及重新资本化来实现。 第三章讨论管理层和战略投资者联合收购模式在我国的适用意 义，指出这种收购模式有利于解决收购中的几个问题。首先是减少了 财务风险。联合收购的模式比起一般的管理层收购，财务杠杆比率较 小，管理层面对的风险程度也较小。其次有利于完善企业治理结构， 提高企业竞争力。管理层和战略投资者能够形成内部的制衡机制，而 战略投资者的进入能够给企业带来增量资本，整合企业资源。第三， 我国法律使得MBO融资面临相当严格的约束，引入战略投资者有利 于解决融资难题。最后，关于国有资产流失问题，实际上是国有资产 转让定价合理性的问题，引入战略投资者能够充分发挥其价格发现的 作用，使得定价更加趋于合理。 英美等发达国家，公司管理层在收购本企业时引入战略投资者是 普遍性的行为，甚至出现了许多专门为这类收购行为提供资金支持的 机构投资者，包括一些养老基金和信托投资公司等等。而在我国，由 于管理层收购在几年前才刚刚兴起，成为管理层的收购伙伴的战略投 资者具有f临时性和非专业性的特点，因此本文第四章将讨论专业的战 范围进行讨论，分析MBO基金的几种投资方法。中小企业将是未来 性质，因此，本章将专门讨论创业投资基金在MBO领域的发展前景。 最后，关于MBO基金的构成问题9本文认为私募基金将成为我国 MB0的重要战略投资者。 第五章对管理层和战略投资者联合收购模式在我国现实环境中 可能出现的问题提出了自己的看法，例如公司道德风险问题、私募基 金法律地位以及其他一些问题，并就此提出了对策建议。 本文希望阐明以下观点： 1．在经济转型时期法律规范和制度不完备的环境下，在国家“国 退民进”的产业政策条件下，战略投资者和管理层联合收购的模式能 够适应我国的现实环境，有利于解决单纯的管理层收购在我国的应用 的局限和不足。因此，没有最佳的管理层收购模式，只有最符合实际 条件的模式。 2．战略投资者和管理层联合收购模式，实质上是管理层债权融’ 资和股权融资相结合的收购模式，因此比起单是债权融资的收购模 式，有其特殊的地方。 3．MBO基金将成为私募基金未来的一个重要发展方向，作为 战略投资者，在未来MBO基金将成为与管理层联合收购的重要力量。 关键词：管理层收购战略投资者MBO基金 Abstract ’Ihlsdissertationtriesto discussthemethodof瑚BO by with its in investor，and Chma． mana