风险投资协议草.docxVIP

风险投资协议（拟） 第一条 现有股东 目前甲方创业股东组成如下： 股东名单 股权类型 股份 持股比例 郭涑伟/CEO 普通股 4,000,000 40% 庞艳民/CTO 普通股 3,000,000 30% 梁宇淇/COO 普通股 3,000,000 30% 合计： 10,000,000 100% 公司还将引入1名独立董事，资金到位后，也将纳为公司股东。 第二条 投资人 内蒙古杰出华商资产交易协会将作为本轮投资的投资方，投资金额为：人民币200万元。为保障投资方权益最大化，内蒙古杰出华商资产交易协会有权选择跟随投资方，投资金额及持股比例经协商确定。 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或A轮投资人，投资总额200万人民币将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。 第三条 投资款用途 1、产品研发：41.52万元 2、市场营销：66.33万元 3、行政管理：30.61万元 4、备用资金：36.22万元 5、其他：25.32万元 详见附录一。 第四条 投资估值办法 公司目前估值为人民币800万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值为0.68元人民币，占公司融资后总股本的20% 第五条 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现有股东同意公司将发行最多1764706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内分季度按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场（熟悉情况的双方所公认的一种“公平”价值）价格执行。 第六条 A轮投资后的股权结构 股东名单 股权类型 股份 持股比例 郭涑伟 普通股 4,000,000 27.2% 庞艳民 普通股 3,000,000 20.4% 梁宇淇 普通股 3,000,000 20.4% 员工持股 普通股 1,764,706 12% A轮投资人 优先股 2,941,177 20% 合计： 14,705,883 100% 第七条 投资估值调整 公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。 如果公司“2010年经审计税后净利”低于人民币10万（2010年预测的税后净利）公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010年调整后的投资前估值=初始投资前估值×（2010年经审计税后净利/2010年预测的税后净利）。 A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行，并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录二 第八条 反稀释条款 A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（获得有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。 在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不得低于A轮投资人购买的股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（Ratchet）进行调整。 第九条 资本事件 “资本事件”是指一次有效上市（详见下面条款的定义）或者公司的并购出售。所谓的“有效上市”必须满足以下标准： 1、公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2、公司上市前的估值至少达到8000万人民币； 3、公司至少募集2000万人民币。 第十条 出售选择权 如果公司在本轮投资结束后60个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金赎回部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购数量必须大于或等于： 1、A轮投资人按比例应获得前一个财年经审计的税后净利部分的10倍； 2、本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。 第十一条 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求；但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1、本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和； 2、A轮投资人按比例应获得前一个财年经审计的税后净利部分的15倍。 第十二条 未履行承诺条款的出售选择权 如果创始股东和公司在本轮投资完成后的12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺