第十一章 我国公司治理最新修订规範.pptVIP

我國公司治理最新修訂規範 台灣證券交易所 / 上市部 楊哲倫 0592@.tw / 02配合公司法修正（一） 第五章「股份有限公司」 第三節「股東會」 172條、172條之1、177條、177條之1、177條之2、177條之3、179條、183條 第四節「董事及董事會」 192條之1 第五節「監察人」 216條之1 配合公司法修正（二） 上市上櫃公司治理實務守則 第7條 股東會議事規則 第3、4、13、15條 董事、監察人選任程序 第6條 上市上櫃公司治理實務守則 第七條第2項： 上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 參酌本次公司法增訂第177條之1及第177條之2，引進股東通訊投票制度 書面方式行使表決權 電子方式行使表決權 股東會議事規則（一） 第3條第2項： 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 為使上市上櫃公司之股東瞭解股東會議事程序及內容，公司除應編製議事手冊外，並應於開會前將議事資料公告揭露，以利股東行使權利。 股東會議事規則（二） 第3條第3項： 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。 參酌公司法修正條文第172條第4項、第5項及第172條之1。 因應資訊傳遞科技之日新月異，暨節省上市上櫃公司進行傳統書面通知之成本，股東會之召集得依電子簽章法規定，經相對人同意後以電子郵件等方式為之。 股東會議事規則（三） 第3條第4項： 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 依據經濟部88年4月28日商字解釋函，補選董事與改選董事性質相同，均應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，爰將「改選」修正為「選任」，另解任與選任董監事，同屬董監身分之變動，亦應於召集事由中列舉，故增列「解任」，以資周延。 股東會議事規則（四） 第3條第5項： 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 鑒於上市上櫃公司之經營權及決策權多屬董事會職掌，若股東無提案權，則無法以臨時動議提出之各類議案，股東均難有置喙餘地。基此，為使股東積極參與公司經營，爰賦予股東適度提案權。 為免造成股東臨時會召開過於耗時，僅先就股東常會部分賦予股東提案權，又為避免提案過於浮濫，另明定股東所提議案，以一項為限。 股東會議事規則（五） 第3條第6項： 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 為使上市、上櫃公司有充分時間處理股東提案，爰訂定公司應公告受理股東提案之時間及處所。 股東會議事規則（六） 第3條第7項： 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 為防止提案過於冗長，特就提案之字數予以限制。另為使該股東提案有充分說明之機會，爰明定提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。 股東會議事規則（七） 第3條第8項： 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 上市、上櫃公司收到股東提出之議案後，應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並應將符合規定之議案，列印於開會通知。 股東會議事規則（八） 第4條第3項： 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 為避免委託書徵求人徵得股數具有不確定性，免除暨股務作業之不便與爭議，股東之委託書送達公司後，欲親自出席股會時，至遲應於股東會開會前一日撤銷委託，不得於股東會召開當日撤銷委託，其逾期撤銷委託者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 股東會議事規則（九） 第9條第1項： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 參酌本次公司法增修條文第177條之1第2項，有關以書面或電子方式行使表決