北京梅泰诺通信技术股份有限公司基于对外投资暨收购产业并.PDFVIP

证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2017-028 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 关于对外投资暨收购产业并购基金份额的公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 本次交易概述 为进一步推动北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）产业 升级及资产优化，经2017 年4 月20 日公司第三届董事会第二十六次会议审议通 过，公司决定收购上海嘉加投资有限公司 （原名“上海嘉加工业开发有限公司”， 以下简称“嘉加投资”）、上海瑾益投资管理中心（以下简称“上海瑾益”）持有 的上海锦阜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）1.5 亿、0.5 亿份 财产份额，此次收购价格分别为 186,917,260.27 元、62,277,808.22 元，合计 24,9195,068.49 元，定价依据为根据合伙企业净资产和投资标的经营状况，由交 易双方协商确定。 合伙企业于2015 年3 月12 日注册成立，系一家由公司、嘉加投资、上海瑾 益与及北京德广盛安投资管理有限公司（以下简称 “德广盛安”）共同出资设立 的产业并购基金，其中德广盛安公司担任合伙企业的普通合伙人/管理人，嘉加 工业出资人民币15,000 万元，上海瑾益出资人民币5,000 万元，梅泰诺出资人民 币9,700 万元，德广盛安出资人民币300 万元。 本次交易完成后，合伙企业的募集资金总规模不变，其中德广盛安持有财产 份额为300 万元、本公司作为有限合伙人持有财产份额为2.97 亿元。 2017 年4 月20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收 购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，本次投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准，本次 交易签署各方不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易。本次投 资不需提交股东大会审议批准。 1 二、 交易对方的基本情况 1. 嘉加投资是依中华人民共和国法律成立并合法有效存续的上海市嘉定区 区管企业上海嘉加（集团）有限公司的子公司，成立于2000 年 11 月22 日，注 册资本4,000 万元，法定代表人谢东升，注册地址为嘉定区嘉定镇清河路201 号， 主营业务为投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 2. 上海瑾益投资管理中心 （有限合伙）是依中华人民共和国法律成立并合 法有效存续的有限合伙企业，成立于2015 年2 月13 日，执行事务合伙人潘智坪， 注册地址为上海市嘉定区真新街道金沙江路3131 号3 幢西区182 室，合伙期限 自至2035 年2 月12 日。经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询 （除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划， 会务服务，展览展示服务，礼仪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 三、 产业并购基金基本情况 1. 基金名称：上海锦阜投资管理中心（有限合伙） 2. 基金规模：3 亿元 3. 产业并购基金存续及退出： 4. 合伙企业存续期2 年，根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前半年内， 普通合伙人可以确定是否延长经营期限；经营期限可延续一年。 5. 产业并购基金管理： 1) 执行事务合伙人德广盛安为并购基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合 伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、投 资基金财产处置、投资基金经营管理团队委派及聘用、投资基金存续及经营所涉 及一切事项。 2) 合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他 重大事项作出决策。投资决策委员会成员由五人组成，其中嘉加工业委派二人， 梅泰诺委派三人，委员会所作出的所有决策需全体委员会成员五分之四及以上书 面同意方可通过。 2 6. 产业并购基金的投资方向：