第6章公司法.pptx

第六章　公司法律制度;注意以下公司名称;1.公司登记管辖　　 公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。 2.公司名称应当依次包括以下层次的含义 （1）所属的行政区划名称，即注册机关的行政管辖级别和行政管辖范围。也就是公司所在地的省市或县行政区划名称；在国家工商行政管理总局注册的，可以冠以“中华”、“中国”、“国际”等字样；在省工商行政管理局注册的，可以冠以“某某省”字样，以此类推。　　 （2）字号，即公司的特有名称。这是由当事人自主选定的，也是公司具有标志性、排他性的重要内容。;（3）行业特点，即显示公司的业务和经营特点，所属行业的属性。　 （4）公司的组织形式，即公司的种类。 有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 广东 南粤 银行 股份有限公司 ;3.企业设立分支机构的，企业及分支机构的名称应当符合有关要求，如：在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；不能独立承担民事责任的分支机构，其名称应当冠以以其所从属的企业名称，缀以“分”、“分厂”、“分店”等字样。　 中国机床总公司广州分公司 4.公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。 5.一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。公司以其主要办事机构所在地为住所。 ;6.公司名称预先核准　　 公司办理设立登记必须先申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。 7.公司营业执照签发日期为公司成立日期。 8.公司解散应当办理注销登记。;法人： 1）它是社会组织 2）必须要有独立的财产 3）要有独立的法人资格 4）要能够独立承担法律上的权力和义务;1.母公司和子公司 （1）母公司是指拥有另一个公司一定比例股权或股份，并能够控制另一个公司的公司。母公司也称控股公司。 一般来说，如果母公司控股比例达到50％以上，我们称为“绝对控股”；如果母公司控股比例在所有股东中最高但又不超过50％，我们称为“相对控股”。;1.母公司和子公司 （2）子公司是指被另一个公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。子公司也称为被控股公司。 ①全资子公司，即母公司持有子公司100%的股权。即一人有限责任公司。 ②绝对控股子公司，即母公司持有子公司超过50%但不足100%的股权。 ③相对控股子公司，即母公司持有子公司的股权虽然低于50%，但仅仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。;1.母公司和子公司;2.本公司和分公司;（1）关联公司是指两个以上公司彼此之间存在直接或者间接控制关系以及可能导致公司利益转移的其他关系（如业务联系、项目合作等）的公司，彼此称为关联公司。 （2）公司集团是指在一个具有法人地位的集团公司的统一管理之下，由法律上若干个企业或者公司组成的联合体。 公司集团不是一个法律上的实体，不具有法人资格。在公司集团中，处于核心地位的是集团公司，而集团公司是一个独立的企业法人，处于控制地位。 广州珠江啤酒集团有限公司;第一节　公司法律制度概述;公司的定义和特征 P140;公司可以独立拥有财产，可以以自己的名义对外缔约，可以以自己的名义参与诉讼，可以以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司法人财产权的限制 1.对外投资的限制 2.担保的限制 3.借款的限制;1.对外投资的限制 P142;2.担保能力的限制 P142;多选题;『正确答案』BC『答案解析』本题考核公司对外提供担保的规定。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 ;3.借款的限制 P142;1.有限责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2.有限责任的例外 （1）滥用股东有限责任 （2）人格混同的关联公司 （3）股东和公司高度混同;① 滥用法人地位 股东滥用“公司法人独立地位和股东有限责任”，逃避债务，严重损害公司“债权人”利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。 故意欠高债，超过现有财产部分不还——追及股东个