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有限公司 甲方： 乙方：章 程 目 录 第一章：总 则 第二章：宗旨、经营范围和规模 第三章：投资总额和注册资本 第四章：董事会 第五章：经营管理机构 第六章：财务会计 第七章：利润分配 第八章：职工 第九章：工会组织 第十章：期限、终止、清算 第十一章：规章制度 第十二章：附 则 第一章 总 则 第一条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国 （以下简称甲方） 与 （以下简称乙方） 签订的建立合资经营有限公司（ 以下简称合营公司）的合同，制订本公司章程。 第二条：合营公司名称为： 中文： 有限公司 英文： CO.,LTD 合营公司的法定地址为：浙江省德清县 。 第三条：甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 法定地址： 乙方： 法定地址： 第四条：合营公司为有限责任公司。 第五条：合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围和规模 第六条：合营公司宗旨为：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的管理办法，生产出在质量、价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。 第七条：合营公司经营范围为： 第八条：合营公司生产规模为： 第九条：合营公司向国 %， %。合营公司的外销产品，在合营初期委托乙方销售，随着生产经营的发展，逐渐由合营公司自行销售。（或由合营公司自行销售。） 第三章 投资总额和注册资本 第十条：合营公司的投资总额为 。合营公司的注册资本为 。 第十一条：甲、乙双方出资如下： 甲方：认缴出资额为 ，占注册资本的 %。 乙方：认缴出资额为 ，占注册资本的 %。 汇率按出资之日中国人民银行公布的人民币市场汇价计算。 第十二条：甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。 第十三条：甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方，作为注册资本出资依据。 第十四条：合营期内，合营公司原则上不得减少注册资本数额。 第十五条：合营一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方书面同意。一方转让时，合营他方有优先购买权。合营一方向其他方转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第十六条：合营公司注册资本的调整、转让，应由董事会一致通过后并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董 事 会 第十七条：合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十八条：董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、修改合营公司章程； 2、讨论决定合营公司停产、终止、解散或与其他经济组织的合并； 3、合营公司注册资本的调整、资产抵押、合营各方出资额的转让和股权质押； 4、决定设立分支机构； 5、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 6、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 7、通过公司的重要规章制度； 8、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 9、负责合营公司终止和期满时的清算工作； 10、其他应由董事会决定的重大事宜。 第十九章：董事会由 名董事组成。其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为 年，经委派方继续委派，可以连任。（见附件———董事会成员名单及各 方委派书） 第二十条：董事长、副董事长、董事如不称职或有违法行为，其委派方可以撤换，或由董事会会议罢免。各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会，并报原审批机构批准。 第二十一条：董事会会议每年至少召开一次。经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在公司所在地举行。必要时，也可在其他地方举行。 第二十二条：董事