高科技公司股权结构.docVIP

硅谷时报：高科技公司股权结构一个高科技公司可以有下列几种持股型态：（一）创办人(Founder)创办公司的股东，可以是有技术(know-how)的科技人士；也可以是没有技术，但与之一起“出生入死、共打天下”的发起人。通常，有技术的股东无需出资，但可享有一定比率的股权。无技术的股东也可以其“过去的努力”(past effort)，作为出资占有股权。一般而言，对公司“将来”的贡献，则不得作为出资的部份。至于以实物作为出资的股东（如车辆、电脑、家俱、租房）也可占有股权，而不一定仅有出钱（现金）的股东才算是股东。此时公司所有发行的股票，均为普通股，比例依股东协议而定。技术股的持有者，大致要占全股数的30％～40％左右，但视投资人与科技人的协议而定，也有高于或低于此标准的。（二） 种子资金(Seed Money)当公司开始经营后，总会有财务上的问题。此时股东们协作向外筹集资金。这种以初期投入，风险较高的投资人，概称提供种子资金的股东。有时种子资金数额很大，其占股的比例更高，有达到50％的可能，如此一来，前面的创始人只有牺牲小我，自我稀释股权，让种子资金的提供者吃一块大饼。有时种子资金数额较小，或与公司的技术未来的发展提供的力量有限，则此类股东的占股比率可低至10％左右。但不论何者，仍看投资人与创始人之间的协议而定，毕竟“钱不是万能的，但没有钱却是万万不能的”。（三） 风险投资资金(Venture Capital Fund)公司再走到了一定的阶段，可能需要更大的一笔钱来推动。此时，找风险投资，便是高科技公司又爱又恨的一个过程。可爱的是，一旦被伯乐给看上了，数百万美金的投资对创投业者而言，是一种正常的投资，因他们看到了日后的丰收。但可恨的是，这些人一进来，可能又有30％～50％的股权要给出去，得看哪一方较有熬得住的本事。在美国风险投资业有个名词叫“喝咖啡”，就是指风险投资公司与高科技公司为了投资与否及股权结构反复协商，常常喝咖啡来讨论，这一种“脑力游戏”(mind game)往往一玩就是半年，非常折磨人。但凭心而论，在市场机制下，这是公平的，因为若公司的技术好，有未来，风险投资公司也许二话不说就投资了。因为深怕被别的投资公司看上。若公司的技术未能被肯定，风险投资公司多花些时间看你是否能存活下去，也是合理的态度。风险投资资金的需要程度，因各公司而异，有的公司在两三年之内，向外募集了三、四次，发行优先 、B、C、D给不同的风险投资公司，当然股权有可能被稀释。也有的公司一次募集到位，然后便上市或被大公司并购了。但总而言之，每一次的募集均要有一个募款计划书，说明钱的用途，否则风险投资公司也不可能投资的。一般而言，对一个新成立的公司投资，风险投资票占50％～70％股权；第一阶段的筹资则约占40％～60％；第二阶段的筹资（扩展期），风险投资要占30％～40％；而对第三阶段的筹资（成熟期），多半风险投资公司只能占到10％～30％的股权了。四、优先股与普通股之别在美国境内所有的公司均有一种股票的形式，即普通股股票。普通股股票所有人的权利是由该公司成立时所在州的州法所规定。传统上对于一家公司的投资通常是以购买债券(debt securities)或优先股股票为主。主要的原因这样在指定投资条件时有弹性。既然普通股股票所有人的权利是由法规所指定，在给投资人特殊权利方面就较缺乏弹性。投资于公司刚成立阶段的投资人所需承担的风险较投资于已成立公司的投资人来得大，因此公司成立初期的投资人会要求特别的权利作为投资的诱因。（一） 转换权(Conversion Right)当然，投资者最希望拥有普通股股票，因为普通股股票是公开交易的。因此，公司成立初期的投资人通常会购买“可转让的优先股股票”，转换条款允许优先股股票可转换为一些数量的普通股。因此，当公司刚成立，投资风险也较大时，投资者就可拥有优先股股票且其伴随的特别权。一旦当该公司进展至某一阶段，投资者会希望有普通股股票。例如：当一家公司公开上市时，通常会有一条自动转换条款。这是合理的，因为当一家公司公开上市或已达到可出售大量普通股股票给大众时，即表示该公司已达到可将其普通股股票公开交易的阶段。这时该公司普通股股票的价值已远远超出过去的价值。至于何时及如何将优先股票转换成普通股股票的条款及条件则称为“转换的权利”。例如投资者可投资于可转换的A类别优先股股票(preferred A)。一般高科技公司在股票公开上市之前均是先经过几次的股票发行增资，他们通常以A类、B类别等分类。因此，投资人之前所购买的一百万股可转换的优先股股票可于公司公开上市时以一比一的比例转换成一百万股的普通股股票。优先股股票的投资条款所赋予投资者的权利较普通股股票大，这些将