第三章 企业并购的.ppt

第三章 企业并购 企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可以导致资源的最佳配置。 第三章 企业并购 第一节 企业并购概论 第二节 企业并购的理论基础 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 杠杆收购 第五节 跨国并购 本章小结 思考题 第一节 企业并购概论 第一节 企业并购概论 一、并购的类型 按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型： 多元化赶超的百事可乐 二、国际、国内并购发展史 实证：北美产业的摩根时代（1880-1920年） 世界经济现代化演进路径图  横向并购 纵向并购 混合并购 杠杆并购 跨国并购 我国企业并购历史 关于中国产业的几个基本判断 第二节 企业并购的理论基础 在西方历史悠久的企业并购史中，西方学者从各种角度对企业并购活动进行了不同层面的分析和探讨，提出了许多假说。 第二节 企业并购的理论基础 一、并购的经济学理论解释 二、企业并购的正面效应分析 经营协同效应案例 大通兼并摩根的互补效应：2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公司（J.P. Morgan Co. Incorporated）一案终于尘埃落定，两家银行的大规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将有利于双方在业务上展开互补。 财务协同效应 促进企业发展 三、企业并购的负面效应及风险 并购的负面效应 企业并购中的七大风险 四、并购遵循的原则 第三节 企业并购业务的基本流程 投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量”金融机构, 是经营“企业”的企业, 有着对众多企业发展和战略规划深刻的了解，它能够站在比企业更高的位置来看并购的问题 , 从战略上来帮助企业进行总体策划 , 帮助企业建立资本经营机制 , 优化资本结构，做到快速度、低成本达到高速扩张的目标，保持企业运作的连续性，有利于形成资源的合理流动机制，在总量不变的情况下，提高整体效益。 第三节 企业并购业务的基本流程 一、投资银行为收购方提供的服务 概括而言，分为： 根据经营战略和发展规划，制定并购计划 协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司 帮助收购方对目标公司进行评估和出价 与出让方沟通、协助谈判 协助进行购并后整合 具体操作工作流程如下 具体操作工作流程如下 二、企业并购的尽职调查 三、对目标公司进行价值评估 贴现现金流量法 1、预测自由现金流； 2、估计贴现率或加权平均资本成本； 3、计算现金流量现值，估计购买价格； 4、贴现现金流量估值的敏感性分析。 资产价值基础法 收益法 四、与出让方沟通、协助谈判 确定收购企业可以接收的最高价格 五、进行并购后的整合工作 六、投资银行为反并购提供的服务 第四节 杠杆收购 所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。 第四节 杠杆收购 一、杠杆收购的概述 杠杆收购的特征 杠杆收购的融资体系 杠杆收购成功的条件 二、企业杠杆收购的运作程序 杠杆收购的运作流程 三、管理层收购 MBO的产生背景及现实意义 MBO的参与者 MBO的融资问题和法律问题 第五节 跨国并购 对于投资者来讲，跨国并购是最便捷和最经济的投资方式，而对东道国而言，跨国并购是获取外商直接投资的最方便、最容易和规模最大的途径。风潮席卷全球的第五次浪潮跨国并购，其基本的特点是规模大、速度快、涉及领域广，并购的动机由原来降低风险、企业联合等转向战略驱动型的提升核心竞争力的经济活动。 第五节 跨国并购 一、中国资本市场外资并购历程 二、跨国并购中国企业的特点 三、中国企业海外并购 本章小结 思考题 6.价值评估及相关资料收集分析 1.制定并购计划 7.制订并购方案与整合方案 2.成立项目小组 10.主要文本文件 5.与目标企业草签合作意向书 9.资产交接及接管 4.总裁对可行性研报告进行评审 8.并购谈判及签约 3.尽职调查提出可行性分析报告 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 企业基本情况、发展历史及结构