第八章 企业并购的.ppt

1 第八章 企业并购 第一节 企业并购概述 一、兼并、收购的含义 狭义： 兼并 广义： 收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资 产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控 制权的行为。 三、并购的分类简介 （一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类 横向并购、纵向并购、混合并购 （二）按并购的支付方式分类 现金购买、股票购买 （三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类 善意并购、敌意并购 企业并购的理论 企业并购的动因 四、全球企业并购简介 （一）西方并购简史 （二）我国企业并购简史 1.初期阶段 (80年代初期) (政府干预为主） 2.成长阶段 (80年代后期至90年代初期) 3.发展阶段 (90年代后期– 现今 ) （并购的证券化） 第二节 企业并购的一般程序 企业发展战略与并购战略的制定 目标企业的搜寻、调查与筛选 目标企业的评估★ 目标企业的定价与支付方式制定★ 融资方式制定与安排★ 税务筹划与安排 并购会计处理方法的选定 并购程序与法律事务安排 协商与谈判 签约与披露 交接与接管 整合 一、目标企业价值评估 （一）成本法 适用范围：并购后目标企业不再经营，并购企业意欲购买目标企业某项 资产或其他生产要素的情况 。 常用的计价标准： 1.清算价值：目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产 的可变现净值。 2.净资产价值：目标企业资产总额－负债。 3.重置价值：是将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本 为计价基础的价值。 托宾比率： Q=企业市场价值/资产重置成本 低Q值的企业容易被其他企业并购 优点：直观、客观、方便 缺点： 1. 只能评估资产的存量价值，无法评估整体性资产的 获利能力; 2. 没有考虑企业组织资本的价值。 结论：一般不宜单独采用成本法；可作为现金流量折现 法或其他评估方法的验证方法或替代方法。 （二）相对估价法 概念： 在市场上找出一个或几个与目标企业相同或相似的参照物企业，分析、比较目标企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的价值，最后确定目标企业的价值。 理论依据： 任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。 三种不同的相对估价法 优点：显见的市场比较结果以及易于使用。 缺点: 1. 可比公司是一个主观概念，容易被误用和操纵。 2. 被评估企业和可比企业之间必然存在着一些基本差 异，而对这些差异作出主观的调整也并不能很好地 解决问题。 （三）现金流量贴现法 概念：把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前 现值。 基本公式： 式中：P——企业的评估值； n——资产（企业）的寿命； CFt——资产 (企业)在t时刻产生的现金流； r——反映预期现金流的折现率 （三）现金流量贴现法 优点：体现企业价值的本质——反映未来盈利能力 缺点： 1. 从折现率的角度看，这种方法不能反映企业灵活性所带来 的收益 2. 对企业未来现金流的预测难以做到客观、公正 3. 如果遇到企业未来现金流量很不稳定、亏损企业等情况，现金流量贴现法就无能为力 （四）期权估价法 采用现金流量贴现法，实际上其评估基础是目标企业并购前的资产和正在展开的经营活动，而并没有考虑到目标企业被并购后会获得未来增长的机会。 兼并收购中的目标企业价值应该为： V= V0+Vg V0：并购时点的静态资产价值 Vg：目标企业未来增长机会的贴现值 优点：期权估价法实际上是一种以未来收益为依据的价 值评估方法，这一方法可视为现金流量贴现法发 展的高级阶段。 缺点： 1.真实期权的非交易性必然导致价格信息的缺乏