第八章 公司法的.ppt

第二篇 商事组织法 ★股东有限责任的否认（法人格否认） 四、公司法概述 区别：公司法人财产与公司资本 公司法人财产权 公司法人财产权的限制 P116 (1)对外投资的限制（限额、不得投资的情形） (2)担保的限制 （股东会或董事会决议、限额） (3)借款的限制 表决权 有限公司：出资比例 股份公司：股份数 选举权和被选举权 依法转让出资额或者股份的权利 知情权 建议和质询权 新股优先认购权 股利分配请求权 股东权利的内容（二） 提议召开临时股东（大）会的权利 有限公司：代表1/10以上表决权的股东，可提议 股份公司：持有公司10%以上股份的股东 临时提案权 股份公司：持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会 异议股东股份收买请求权 申请法院解散公司的权利 公司剩余财产的分配请求权 召集和主持股东（大）会 向人民法院提起诉讼等权利 第二节 公司的设立及组织机构 二、公司资本 3、出资责任 5、分红及增资 3、股东（大）会会议 有限公司股东会： ① 定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。 ② 临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开 不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 股份公司股东大会： ①年会，每年召开一次 ； ②临时会议，出现法律规 定情形的，应在2个月内召 开。 （2）股东（大）会的召集、主持 （3）股东（大）会会议通知 （4）股东会会议及议事规则 4、股东的知情权 经理 4、监事的职权 5、会议及议事规则 第三节 一人公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第五节 有限责任公司的股权转让 三、强制转让 四、股权收购 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 二、股份的转让 （四）公司董事、监事、高级管理人员的股份及转让 （五）公司收购公司股份 第七节 公司债券 第八节 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 任职资格 二、义务 义务 三、公司、股东利益遭受损害时的救济 第九节 公司财务、会计 四、会计师事务所 第十节 公司合并、分立、增资、减资 五、合并、分立后的债权、债务处理 ★ 第十一节 解散、清算 二、清算 第十二节 法律责任 法律责任 法律责任 思考题 1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 3、董事、高级管理人员不得有下列行为：　　（1）挪用公司资金；　　（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 　 （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 　　（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 　　（7）擅自披露公司秘密；　　（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 4、赔偿责任 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（《公司法》第150条） Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （一）公司利益遭受损害时的救济 1、董事、高级管理人员有本法150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼； 《公司法》第150条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 Evaluation o