关于《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告书》之法律意见书解析.pdfVIP

中国上海市徐汇区淮海中路1010 号嘉华中心1202-1204 室 邮政编码200031 电话: (86-21) 5404-9930 传真: (86-21) 5404-9931 关于 《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇一七年四月 目录 引言 1 正文 5 一.收购人的主体资格 5 （一）五牛基金 5 （二）五牛亥尊 10 （三）五牛御勉 12 （四）五牛政尊 15 （五）五牛启尊 17 （六）五牛衡尊 20 （七）五牛始尊 22 （八）匹凸匹中国 24 （九）收购人之间及其与上市公司之间的关系 27 （十）结论意见 29 二.本次收购的目的及决策程序 29 （一）本次收购的目的 29 （二）本次收购的决策程序 29 （三）未来继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 30 三.本次收购方式 30 四.本次收购的资金来源 32 五.后续计划 32 六.对上市公司的影响 34 （一）本次收购对上市公司独立性影响 34 （二）收购人与上市公司同业竞争情况 36 （三）收购人与上市公司关联交易情况 38 七.与上市公司的重大交易 39 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 39 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易 40 （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排 41 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 41 八.前六个月买卖上市公司股票的情况 41 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 41 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司股票的情况 44 九.结论性意见 45 引言 致：五牛股权投资基金管理有限公司 本所作为五牛基金及其一致行动人通过上交所证券交易系统增持方式收 购匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司股份事项的特聘专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》、《第16 号准则》等有关法律、法规及规范性文件 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 收购人为收购匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司股份而出具的《匹 凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。根 据《收购管理办法》的规定，本法律意见定义的收购人包括五牛基金及其一 致行动人。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 收购人和上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意 见所必