湖南金果实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明.pdfVIP

湖南金果实业股份有限公司 证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2009-050 湖南金果实业股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《公司向特定对象 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。公 司拟：（1）本公司拟除保留截至 2009 年 10 月 31 日持有的湖南芷江 蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（下称：蟒电公司）47.12%的股权 资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上 述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湖南湘投控股集团有限公 司（下称：湘投控股），且人随资产走；（2）本公司拟以非公开发行 股份的方式向湖南发展投资集团有限公司（下称：发展集团）购买其 拥有的剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资 产。 本次重组中，公司拟除保留截至 2009 年 10月 31 日持有的蟒电公 司 47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资 产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。 拟售出资产以评估基准日的评估结果-1,957.51 万元为基础，作价 0 元；公司拟以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部 湖南金果实业股份有限公司 负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以评估基准 日的评估结果 168,191.63 万元为基础，作价 168,191.63 万元。此次 非公开发行股份的价格为 8.58 元/股（不低于定价基准日前 20个交易 日公司股票交易均价 8.56元/股），新增股份数量为 196,027,546 股。 根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值 98,903.54 万元，占本公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 210,347.63 万元的 47.02%；本次购买的株洲航电枢纽经营性资产的资 产总额为 168,191.63 万元，占本公司 2008 年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的 79.96%，本次交易构成重大资产重组，需报中 国证监会核准。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国 证监会并购重组委员会审核。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产 重组》（“备忘录13 号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说 明如下： 一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2009年10月12日，接公司第一大股东湘投控股通知，有涉及本 公司的重大事项在讨论之中。因该事项存在重大不确定性，为维护广 大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司申请自2009年10月12日 起公司股票停牌。 2、2009年11月13日，接公司第一大股东湘投控股及实际控制人的 通知，根据湖南省政府的要求，筹划公司的重大资产重组事宜。鉴于 湖南金果实业股份有限公司 该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大 影响，公司申请自2009年11月12日起公司股票继续停牌，停牌时间最 迟不超过2009年12月2日。 3、 停牌期间，湘投控股和公司与有重组意向的重组方进行接触， 确定发展集团为重组对象并确定了重组方案。公司按照重大资产重组 相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案 及其他交易所要求的有关文件。 4、2009年11月26日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议， 审议并通过了公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关 联交易预案等相关议案，关联董事进行了回避