天奇自动化工程股份有限公司对外投资公告详解.PDF

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-030 天奇自动化工程股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 1、北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司注册资本 100 万元人民币，其中刘国正出资 额51 万元，持股51%；张莹出资额5 万元，持股5%；张勇出资额44 万元，持股44%。 本公司同意以 1020 万元的对价协议收购张勇所持永正嘉盈 20%的股权，股东刘国正、 张莹同意放弃优先受让权。股权转让完成后持股比例变更为：刘国正持股比例51%，张勇持 股比例24%；天奇股份持股比例20%；张莹持股比例5%。同时，各方股东同意按出资比例同 比例向永正嘉盈增资900 万元，其中刘国正增资459 万元人民币，张勇增资216万元人民币， 天奇股份180 万元人民币，张莹增资45 万元人民币。 以上收购与增资，本公司合计投资1200 万元人民币，本公司均利用自有资金进行投入。 2、公司于 2014 年 4 月 1 4 日召开第五届董事会第十四次(临时)会议，审议通过了《关 于收购北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司部份股权并增资的议案》 3、该投资标的在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 4 、本次对外投资未构成关联交易，也不属于重大资产重组行为。 二、交易对手方介绍 1、基本情况 刘国正，身份证号：110xxxxxxxxxxxx2713 张 勇，身份证号：110xxxxxxxxxxxx1879 张 莹，身份证号：130xxxxxxxxxxxx1585 2、增资合作特殊条款约定 第一条以下事项由股东会审议经代表三分之二以上表决权的股东同意，且天奇股份投同 意票方能通过： a) 公司业务范围、业务性质的重大变更； b) 公司上市计划； 第二条增资完成后公司将成立董事会，董事会由四（4）名董事组成。董事经股东会选 举产生，其中天奇股份推荐一（1）名董事候选人，其他自然人股东共同推荐三（3）名董事 候选人。董事会设董事长一（1）名，由董事会按持股比例给股东推荐董事名额选举，50% 以上可以推荐2 个。董事、董事长任期三（3）年，连选可以连任。公司章程由董事会选举 产生。 第三条以下单笔事项需经董事会全票通过方能决定： a) 并购和处置（包括购买及处置）单笔超过100 万元的主要资产； b) 公司对第三方的专有技术或知识产权的转让或许可； c) 单笔超过经批准的年度预算10%的资本性支出； d) 公司向银行单笔贷款超过100万元或一个会计年度内累计超过300万元后的额外债 务； e) 单笔超过100 万元的对外担保或一个会计年度内累计超过300 万元的对外担保； f) 对外提供贷款单笔超过100 万元的； g) 提起或和解金额超过100 万元的任何重大法律诉讼、仲裁； h) 设立出资数额超过100 万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或单笔数额超 过100 万元的其他对外投资； 第四条除非经天奇股份书面同意，否则未来公司股权融资的总价不得低于天奇股份本次 投资总价，即公司未来融资的投资前估值不得低于6000 万元人民币。 第五条股东之间转股以及股东向第三人转股的，应遵守《公司法》第72 条的规定，原 创始人股东（刘国正、张勇、张莹）向公司股东以外的第三方转让其股份时，天奇股份享有 下列选择权： a)按第三方给出的相同条款和条件购买转让方拟出售的股份； b)按第三方给出的相同条款和条件，根据转让方及天奇股份当时的持股比例共同出售股 份。转让方选择按相同条款和条件与天奇股份按持股比例共同出售股份给同一受让方，且受 让方同意接受该转让方式的，转让方应保证受让方优先购买天奇股份的股权。 三、投资标的基本情况 北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司（以下简称“永正嘉盈”）是一家专注于循环经 济产业和互联网经济的企业,该公司目前运营和建成两大平台，分别为中国资源再生交易网 和中国机动车二手零件交易网，在业务发展上形成了 “双轮驱动