杭州天目山药业股份有限公司剖析.PDFVIP

证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2015-130 杭州天目山药业股份有限公司 对上海证券交易所 《关于对杭州天目山药业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案信息披露的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2059 号）（以下简称：《问询函》）的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进 行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称 与《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）： 一、关于信息披露及本次交易主要风险 问题一：预案显示，本次配套募集资金与发行股份购买资产不互为前提。 目前长城集团虽然为天目药业实际控制人，但持股比例低于宋晓明及其一致行 动人。请补充披露：（1）列示不含配募，本次交易完成后，长城集团、宋晓明 及其一致行动人、本次交易对方昆仑投资及其一致行动人的持股比例；（2）若 配套募集资金规模缩减或不成功，上述股东方的持股比例将较为接近，昆仑投 资及其一致行动人很有可能成为第二大股东，请公司说明若配募情况不及预期， 是否有导致公司实际控制人发行变化的风险，并作重大风险提示；（3）请说明 前述情形是否会导致本次交易构成借壳上市，并请逐一对照发行条件，补充披 露标的资产是否符合借壳上市条件。请财务顾问和律师发表意见，并作重大风 险提示。 回复： （一）列示不含配募，本次交易完成后，长城集团、宋晓明及其一致行动 人、本次交易对方昆仑投资及其一致行动人的持股比例。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通 过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致 行动情形的投资者，互为一致行动人。 根据上述规定和公开披露信息，宋晓明与财通基金管理有限公司、深圳市融 通资本财富管理有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司和中融基金管理有限 公司构成一致行动人。 侯丽波担任昆仑投资的监事并为昆仑投资唯一股东兼实际控制人连伟的配 偶、江淑芹系连伟的母亲、连峰系连伟的妹妹、侯艳波系侯丽波的姐姐，因此昆 仑投资与侯丽波、江淑芹、连峰和侯艳波构成一致行动人。除此之外，不存在其 他股东与昆仑投资构成一致行动人的情形。 本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从 121,778,885 股增至 不超过197,846,078 股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本 次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。本次交易前后，公司主要股东 持股情况如下： 本次交易后 本次交易前 股东名称 不考虑配套资金 考虑配套资金 数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例 长城集团 20,420,397 16.77% 20,420,397 13.10% 47,386,689 23.95% 昆仑投资及其 - - 19,919,216 12.78% 19,919,216 10.07% 一致行动人 宋晓明及其一 31,844,948 26.15% 31,844,948 20.44% 31,844,948 16.10% 致行动人 欢游投资 - - - - 12,988,764 6.57% 裕明电子