江苏通润工具箱柜股份有限公司收购股权暨关联.pdfVIP

证券代码：002150 证券简称：江苏通润 公告编号：2009-022 江苏通润工具箱柜股份有限公司 收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、2009 年 6 月 8 日，江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下简称“江苏通 润”或“公司”）第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于收购常熟市通 用电器厂有限公司 94.88%股权的议案》和《关于收购常熟市通润开关厂有限公 司 100%股权的议案》。公司拟与常熟市千斤顶厂和江苏通润机电集团有限公司分 别签订《股权收购协议》，收购常熟市千斤顶厂持有的常熟市通用电器厂有限公 司 94.88%的股权和江苏通润机电集团有限公司持有的常熟市通润开关厂有限公 司 100%的股权，收购价格以两标的公司截至2009 年 5 月 31 日经审计的账面净 资产值与经评估的净资产值中较低者为依据，按股权比例计算，预计收购总金额 在 7,500 万元-8,000 万元之间。公司将聘请立信会计师事务所有限公司和上海银 信汇业资产评估有限公司分别作为本次股权收购的财务审计机构和资产评估机 构，待收购价格确定后，公司将及时作补充公告。 2 、因常熟市千斤顶厂为公司第一大股东，江苏通润机电集团有限公司为常 熟市千斤顶厂 100%控股的全资子公司，上述股权收购构成关联交易。 3、本次收购股权的关联交易经公司独立董事刘清源先生、蒋涵庭先生、高 金祥先生、傅筠女士的事先认可并同意提交董事会讨论；在此次董事会上，关联 董事柳振江先生、顾雄斌先生、季俊先生、朱庆先生对上述关联交易表决进行了 回避，其余参会董事审议一致通过了以上股权收购关联交易的议案，独立董事发 表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。 4 、本次股权收购未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，交易生效还需获得常熟市对外贸易经济合作局的批准。常熟市通用电器 厂有限公司另一股东美国 TORIN JACKS,INC.已声明放弃优先购买权，并承诺待 常熟市通用电器厂有限公司外商投资经营期10年期满（即2014年12月31日） 后，江苏通润有权在 6 个月内要求收购其持有的常熟市通用电器厂有限公司 5.12%的股权，且收购价格同样以常熟市通用电器厂有限公司截至 2009 年 5 月 31日经审计的账面净资产值与经评估的净资产值中较低者为依据，按5.12%的股 权比例折算。 二、 交易对方基本情况 1、常熟市千斤顶厂，企业性质：集体所有制（股份合作制），注册地址： 江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园，法定代表人：顾雄斌，注册资本：5,800 万元，营业执照注册号：320581000004411，税务登记号：320581142030619，经 营范围：千斤顶、通用机械产品、高低压开关柜、电器元件制造；对外投资及投 资管理。常熟市千斤顶厂的第一大股东顾雄斌先生，其持有千斤顶厂 12.93%的 股权，是常熟市千斤顶厂的实际控制人。 2 、江苏通润机电集团有限公司，企业性质：有限公司，注册地址：常熟市 联丰路 58 号 9 楼，法定代表人：顾雄斌，注册资本：7,750 万元，营业执照注册 号：320581000005519，税务登记号：320581251448563，经营范围：高低压开关 柜、电梯、电器元件，通用机械生产制造；电梯安装、维修、保养。常熟市千斤 顶厂持有江苏通润机电集团有限公司 100%的股权。 3、常熟市千斤顶厂为本公司控股股东，持有本公司 4368 万股，占公司总 股份的 41.90% ，江苏通润机电集团有限公司为常熟市千斤顶厂 100%控股的全资 子公司。 截至 2008 年 12 月 31 日，常熟市千斤顶厂的总资产216,653.49 万元，营业 收入 288,071.27 ，净资产 106,225.83 万元，2008 年实现净利润 19,899.48 万元， 以上数据未经审计。 截至 2008 年 12 月31 日，江苏通润机电集团有限公司总资产 7,814.74 万元， 营业收入，净资产 7,719.45 万元，净利润-36.26 万元，以上数据未经审计。 三