重大股权收购公平准则.pdfVIP

口 首钢发展研究院编译 司口J宣旦仲布采术用用 《重大股权收购公平准则(并购防御措施)》 2006年3月29日新日铁公司宣布，公司董事会已经正式 定。此外，当并购方案被提出时，为了保持公司的价值和股东 童《重大股权收购公平准则(并购防御措施)》，并对由该计 的共同利益，有必要创造一种环境，以使新日铁的股东能在 萍细阐述的股票认购权证进行有关的橱“柜式注册”。 掌握足够信息，并有适-3考虑时间的基础上，做出知情的判 近年来，由于股票急剧的大规模积聚，使 日本资本市场愈 断。 仓脆弱，而这是在股东和相关机构未充分知情的情况下发 在外资企业已进入中国，兼并重组方兴未艾的情况下， 约。这就可能会损害并购 目标公司的价值和该公司股东的 如何防范敌意收购，也是我国钢铁企业要考虑的问题。现将 司利益。因此，新日铁公司认为，如果有人提出收购方案，是 新日铁公司的 《重大股权收购公平准则(并购防御措施)》介 陲受该方案应由在该方案提出时的新 日铁股东做出最终决 绍如下，希望我国钢铁企业能够有所借鉴。 新 日铁公司 重大股权收购公平准则 (并购防御措施) 2006年3月29日起执行 如前所述，公司已经采纳了本计划，其中规定了报盘人 一 、 《重大股权收购公平准则 启动其收购方案时应遵循的明确路线。本计划要求报盘人向 (并购防御措施)》的目的 公司董事会提供足够的信息和适当的时间周期，以便董事会 考虑收购计划和研究其它替代选择，从而使股东对是否接受 新日铁公司(以下简称 “公司”)采用的重《大股权收购公 收购方案在知情条件下决策，同时也是为了防止股票过度集 往则(并购防御措施)》(以下简称 “计划”)与现行法规、日 中到可能损害公司价值和股东共同利益的规模。 去院关于反收购的判例、东京证券交易所采用的反收购的 因此，第5部分第1节所定义的认购权证只有在第5部 关准则，以及经济产业省和法务省公布的关《于出于保护 分第1节规定的情况下方可发行。 提高公司价值和股东共同利益的目的而采取反收购行为 指南》相一致。 二、收购者的定义 如果出现收购方案，是否接受该方案应由该收购方案提 j寸的公司股东作出最终决定。此外，当收购方案提出时，为 在本计划中，收购者指任何将持有公司股票表决权比率 保护公司价值和股东的共同利益，有必要创造一种环境， 为15％及以上的持股人，也包括收购者的特别相关方和共同 公司股东能在掌握足够信息、并有适当考虑时间的基础上 持股者；但是，“收购者”一词不包括： 出知情的判断。 (1)任何在2006年3月29日本计划首次被采用时持有 冶金 管理 2006年第5期 ■■■■■■■■■■■嚆铀强I虢％*酝s 公司15％及以上有表决权股票的人，或本日之后仅因公司回 ②他们获取公司股份以实施所谓的焦“土政策”管理，或 购股票(而非分红派股或股票分拆)使之获得额外的份额而 者暂时控制公司，然后将其必不可少的运营资产(包括工厂 成为持有公司15％及以上有表决权股票的人； 和设备、知识产权、专家知识、商业秘密、主要贸易伙伴和客 (2)任何持有公司15％及以上有表决权的股票但无意控 户)分拆出售给购买者或