2007年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf

北京市天银律师事务所 ——— 股东大会的法律意见书 北京市天银律师事务所 关于长春百货大楼集团股份有限公司 2007年第一次临时股东大会的法律意见书 致：长春百货大楼集团股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受长春百货大楼集团股份有限公 司（以下简称公司）的委托，指派本所律师张金华、许小梅出席公司2007年第一 次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见 书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2007年12 月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站（）。通知中载明了召开会议的基本情况、会议 审议的提案及其对应的网络投票表决号、会议出席对象、表决权、参加现场会议 登记方法等事项。公司董事会于2007年12月25日发布了本次股东大会的提示性公 告。 本次股东大会现场会议于2007年12月28日上午9:30在长春市朝阳区人民大 街1881号公司11楼会议室如期召开，会议由公司董事长林大湑先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 北京市天银律师事务所 ——— 股东大会的法律意见书 参加本次股东大会并表决的股东及股东授权代表共计1375人，代表股份 109,273,653股，占公司总股本的46.53%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计15人，代表股份 74,317,713股，占公司总股本的31.65%；参加网络投票的股东共计1360人，代表 股份34,955,940股，占公司总股本的14.89%。 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管 理人员列席了本次股东大会。 经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议的事项如下： （一）《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 （二）《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》 1、发行方式 2、发行股票类型 3、发行股票面值 4、发行数量 5、发行定价及定价原则 北京市天银律师事务所 ——— 股东大会的法律意见书 6、发行对象 7、认购方式 8、锁定期安排 9、发行前滚存未分配利润的安排 10、决议的有效期 （三）《关于与高力集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议 案》 （四）《关于《长春百货大楼集团股份有限公司关联交易》的议案》 （五）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资 产相关事项的议案》 （六）《关于提请股东大会批准高力集团免于履行发出要约收购义务的议案》 （七）《关于批准有关审计报告及盈利预测报告的议案》 （八）《关于《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 的议案》 （九）《董事会关于前次募集资金使用的情况说明的议案》 （十）《公司募集资金专项存储及使用管理制度》 本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股