2008年第二次临时股东大会之法律意见书.pdf

北京市太平洋中证律师事务所 关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会之法律意见书 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司: 本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华公司”）的委托，担 任耀华公司2008年第二次临时股东大会专项法律顾问。为了出具本法律意见书， 本所特指派张玉律师列席了耀华公司 2008 年第二次临时股东大会并审查了耀华 公司提供的 2008 年第二次临时股东大会有关文件，同时听取了耀华公司就有关 事实的陈述和说明。耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的述和说明是 完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人 员资格、表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的 议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本 次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其 中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 2006 年 3 月 16 日颁布的 《上市公司股东大会规则》（以 下简称《规则》）及其他有关法律、法规、政府 规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神 对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序 1 耀华公司于 2008 年 12 月 8 日召开四届三十一次董事会及四届十六次监事会 会议作出决议，决定于2008年12月24日下午13:30召开2008年第二次临时股 东大会。耀华公司于2008年12月9日在 《中国证券报》和《上海证券报》上刊 登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通 知》,公告披露了会议召开的时间、地点及审议事项。2008年12月24日13：30 耀华公司在本公司三楼会议室召开了 2008 年第二次临时股东大会。本次股东大 会的召开符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件及耀华公 司章程关于公告的规定。 耀华公司本次股东大会由耀华公司董事长曹田平主持，有关本次股东大会的 会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。因此，耀华公司本次股东大 会召开的程序符合《公司法》、《规则》及耀华公司章程的有关规定。 二、耀华公司本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格 耀华公司本次股东大会的召集人为耀华公司董事会。出席会议的股东及股东 代表共1497人，代表股份429073201股，占公司总股本的76.99%。其中：出席 现场会议的股东及股东代表共 3 人,代表股份 265124920 股，占公司总股本的 47.57%；参加网络投票的股东及股东代表共1494人,代表股份163948281股，占 公司总股本的 29.42%。经律师见证，出席会议股东的姓名、股票账户卡、居民 身份证号码、企业法人营业执照及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出 席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授 权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。耀华 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及法律顾问、独立财务顾问出席或 列席了本次会议。 我们认为，根据《公司法》和《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件 及耀华公司章程，耀华公司董事会有资格召集本次股东大会，上述人员有资格出 席或列席耀华公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。 三、耀华公司本次股东大会的表决程序、表决结果 2 本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取现场和网络投票 相结合的表决方式对提案进行表决，并通过了如下议案： 1、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订