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上市公司并购重组中的法律实务(演讲版)
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
课程大纲
一、上市公司并购重组的法律框架
二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时
的关注要点与监管重点
三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题
四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
一、上市公司并购重组的法律框架
(一)法律:由全国人大或其常委会制定通过
1 2006 1 1
、 《证券法》 ( 年 月 日起施行) :第二章 证券发
行、第四章 上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核
心。
2、《公司法》 (2006年1月1 日起施行) :第九章 公司合
并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、
定向增发、缩股等进行规范。
◆案例:攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例 、ST盐湖
吸收合并盐湖钾肥案例
3、《企业破产法》 (2007年6月1 日起施行):新增破产重
整制度,为上市公司并购重组提供新的法律路径。
◆成功案例:浙江海纳、长春兰宝。
◆ 出资人权益削减问题: *ST长岭 、*ST沧化、*ST宝硕。
注意:上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式,如果
一定要用,应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施,
如提供网络投票方式等。
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
4 2008 8 1
、《反垄断法》 ( 年 月 日起施行):第四章 经营者集
中。
◆第二十条:“经营者集中是指下列情形:(一)经营者合并;
(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响”。
“
第二十一条: 经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经
营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施
集中”。
第三十一条:“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营
者集中,涉及国家安全的,除依照本法规定进行经营者集中审查
外,还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。
◆审查期限:三十日内,对申报的经营者集中进行初步审查→
九十日内 ,实施进一步审查。
特殊情况下可以延长60天。
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
◆案例:可口可乐收购汇源果汁案例
2008年9月3 日,可口可乐公司宣布,计划以约24亿
美元(约179.2亿港元)的现金收购汇源果汁
01886.HK
( )全部已发行股本。
可能面临双重审查:一是第二十一条规定的经营者
集中审查,二是第三十一条规定的国家安全审查。
5 1997 7 1
、《矿产资源法》 ( 年 月 日起施行)
当前,借壳上市的公司主要为两大类:要么是矿产
类公司,要么是房地产公司。
案例:吉林制药案例、ST金果案例
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