第三章公司法辨析.ppt

公司法　 * 第三章 公司法 第三节 股份有限公司 5、股票 （1）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券 （2）特征 股东对公司投资的权利凭证 股东行使股东权的证书 股票的意义和价值依赖于股份 股票是要式权利凭证 股票可以自由流通 公司法　 * （公司法已删除了这条件，依证券法的规定 股东大会作出决议 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为 相关管理机构规定其他条件 发行原则 公平公正 同股同权 同股同价 ） 公司法　 * 第三章 公司法 第三节 股份有限公司 股份发行 股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为 1、设立发行 公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为 公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成立前不得交付 2、新股发行 公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为 （四）股票转让 1、转让场所 依法设立的证券交易场所 2、转让方式 记名股票背书转让，无记名股票交付转让 3、转让限制 发起人：一年内不得 高级管理人员：在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司不得收购本公司的股票 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 公司法　 * 股份转让和收购 股东持有的股份可以依法转让 限制发起人和公司 高管股份的转让 转让 记名：背书或法定其他方式 方式 不记名：交付即完成转让 对公司收购本公司 股份的特殊规定 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所按法定形式进行 4、公司股份的自行回购情形 公司不得收购本公司股份 有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 前三项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。  公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司法　 * 五、上市公司 （一）概念 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）特点 （三）公司上市的要求 （四）公司上市的利弊 （五）公司法对上市公司的特别规定 公司法　 * 上市公司特点 （1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司，但上市公司必须是股份有限公司； （2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。 （3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。 公司法　 * 公司上市发行股票的基本要求： （1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）开业时间3年以上，最近3年连续盈利； （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股），向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10％以上； （5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 公司法　 * 好处1、筹措资金 2、分担风险3、增加股东的资产流动性4、逃脱银行的控制5、提高公司透明度，增加大众对公司的信心6、提高公司知名度坏处1、需要花费资金2、可能暴露公司机密3、定期向持股者公告公司信息4、有可能被恶意控股。5、在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。 公司法　 * 上市公司组织机构的特别规定 1、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 3、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联