公司法讲座及答案.doc

公 司 法 讲 座 第一章 公司与公司法概述 第一节 企业分类 一·我国企业按所有制和按出资方式双轨制分类。 二·按企业是否是法人分类：法人企业和非法人企业。 三·我国公司法对公司的分类：有限责任公司和股份有限公司。 第二节公司概述 一. 公司的法律特征 1、法定性； 2、营利性； 3、独立性； 4、有限责任性。 二. 公司的沿革 家族合作(合伙)企业—无限责任公司—有限责任公司—股份两合公司—股份有限公司—跨国公司。 三. 公司的作用 1.集中资本，规模经; 2. 管理科学权责明确 第三节公司法概述 一. 我国公司法的渊源(依据) 1·公司法的基本法：1993年12月29日颁布，1999年12月25日、2005年10月27日修改的《中华人民共和国公司法》 2·公司法的特别法：《中外合资经营企业法》、《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等。 3·行政法规与行政规章：如《公司登记管理条例》等。 4·司法解释，如2014年2月7日国务院注册资本登记制度改革方案国发〔2014〕7号(4#、20#)。 三. 国企改制与公司法 （一）国有企业改制为公司必须符合公司法等法律、行政法规规定的条件和要求；（二）国有企业改制为公司的实施步骤和具体办法，依据有关规定执行。 小测验 一、企业法人和法人代表、公司集团和集团公司及母子分公司、国有企业和国有公司的区别？不同公司(企业) 对外承担职责的区别？熟知自身及交往公司的性质、类型及承职？ 二、甲是有限责任公司，乙是其子公司，丙是其分公司。甲带乙、丙让其购买丁公司（有限责任公司）产品，乙、丙到期不还款，甲、乙、丙各承担什么责任？ 三、李某欲与合伙企业“大木采石场”各出资50万元，依我国《公司法》组建一家具有独立法人资格的公司。 请问：1、“大木采石场”是否属于我国《公司法》规范的主体？2、根据我国《公司法》的规定，该公司只能采取何种公司形式才能成立？3、如果该公司对外负债200万元，李某、“大木采石场”、公司各自应如何承担责任？ 第二章 公司的设立 第一节 公司设立的一般要求 一、绝对必要事项，如：公司的注册资本、胆东权益、名称、住所、经营性质或业务范围、组织机构等。 二、相对必要事项，如：入股方式27#、股份转让办法72#。 三、任意记载事项，如：公司债的发行、任意公积金的提取等条款。 四·公司章程：是规范公司组织与活动的基本法律文件，是公司法人设立及活动的基本准则。内容包括上述一、二、三项内容。 五·创立大会。审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董、监成员等七项内容。 六·注册登记。 (1)公司登记申请表；(2)创立大会的会议记录；(3)公司章程；(4) 出资证明；(5)法定代表人、董、监事任职文件及其身份证明；(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；(7)公司住所证明。 七·对公司不能成立或设立过程中的过失行为引起的财产后果承担连带责任。 第二节 各种公司设立的特别规定 1·一人公司：（1）一个自然人只能设立一个一人公司；（2）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。 2·国有独资公司：(1)新设国有独资公司应履行前置审批程序；(2)改制的国有独资公司必须依照法律、行政法规的规定进行操作；(3)只能设置为有限责任公司。 3·股份有限公司：（1）发起人符合法定人数（2-200人），其中半数以上的发起人应在中国境内有住所；（2）募集设立公司，其发起人认购公司发行股份不低于注册资本的35%，其余的部分向社会公众公开募集。 小测验 环东橡胶制品有限公司是某地大型国有独资公司。1995年，该公司向上级主管部门提出申请，要求将公司改组成股份有限公司。该公司在呈报的改组计划中提出：（1）本公司改建为股份有限公司时，为了避免工作量过大，不向社会公开发行股份，也不找其他发起人；（2）新的股份有限公司的注册资本为500万元人民币，公司在成立后3个月内缴纳注册资本的25%，不足部分，视股份有限公司需要，在适当的时候向社会公众募集。（3）本公司拥有较多的专利，股份有限公司成立时，作为公司股本的125万元净资产中，包括110万元专利技术作价。问：上述报告有哪些违法之处？为什么？ 第三章 公司资本 第一节 公司资本制度 一、公司资本的法律特征：1、源于全部股东的出资；2、具有不可回溯性；3、是股东享有权益，承担有限责任的物质基础。 二、股东的出资方式：1、货币；2、实物；3、知识产权；4、土地使用权；5、可用货币估价并能依法转让的其他非货币财产。 第二节 公司资本的转让 一·有限责任公司股东出资的转