山东瘦课网教育科技股份有限公司公开转让说明书.PDF

山东瘦课网教育科技股份有限公司 公开转让说明书 山东瘦课网教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一七年一月 山东瘦课网教育科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 山东瘦课网教育科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一、实际控制人控制不当风险 公司董事长兼总经理黄贵洲持有公司62.44% 的股权，为公司实际控制人。公 司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润 分配决策等实施重大影响；公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决 权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构 不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面临实际控制人控制不当的 风险。 二、公司治理风险 公司在有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺， 存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公司规范运行的监督作用未 能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐步建 立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公 司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发 展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，这对公司治理将会提出更高的 要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳 定、健康发展的风险。 三、实际控制人变更风险 报告期内，公司实际控制人发生过变更。2014 年1 月1 日至2015 年12 月16 日，王勋达和李艳平夫妇为公司的共同实际控制人；2015 年 12 月 17 日至本公开 转让说明书签署日，黄贵洲为公司的实际控制人。报告期内，实际控制人的变更没 有对公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响，公司仍独立拥有完整的 采购、研发、销售体系，具备持续经营能力，但上述变更可能会对公司的业务模式、 发展方向、团队建设等产生影响。公司的主营业务属于知识密集型产业，实际控制 1-1-3 山东瘦课网教育科技股份有限公司 公开转让说明书 人的发展思路和管理能力对公司的战略方向、人才储备、日常经营方面有重要影响。 公司新的实际控制人对公司的控制时间较短，可能会因新的实际控制人不熟悉细分 市场、对公司控制能力不足等原因导致公司经营业绩出现下滑的风险。 四、核心人员流失风险 互联网软件行业属于知识密集型行业，产品研发和技术创新依赖于核心技术人 员和关键管理人员。随着业务的迅速发展，公司对具有丰富经验的高端人才需求增 大，能否维持核心人员的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行