山西永东化工股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

山西永东化工股份有限公司 子公司管理制度 山西永东化工股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山西永东化工股份有限公司（以下简称“公 司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、 法规、规范性文件及《山西永东化工股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人 资格主体的公司。子公司设立形式包括（以下不论何种形式设立，如 未特别指出，统称为“子公司”）： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上或派出董事占其董事会绝大多数席位的子公司； （三）持有其股权在50% （含）以下，但能够决定其董事会半数 以上成员组成，或根据相关协议规定拥有其实际控制权，有权委派或 更换总经理和财务负责人（即最终可纳入公司合并会计报表）的子公 司。 参股公司指持有其股份在50%以下且不具备实际控制权的公司。 山西永东化工股份有限公司 子公司管理制度 本制度以下所有条款针对子公司管理，参股公司管理可参考执 行。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的内部控制机制， 对公司的组织资源、投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运 作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子 公司重大事项管理的权力，同时负有对子公司指导、监督和相关服务 的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管 理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各 项制度规定。 第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层 建立对其子公司的管理制度，并接受公司监督。 第七条 子公司通过股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易 模式再形成子公司的，必须依照《公司章程》等规定的权限及决策程 序审议通过后方可实施。 第八条 对公司下属事业部以及分公司、办事处等分支机构的管 理控制，应比照本制度规定执行。 第九条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制 度的有效执行负责。公司证券部为所有子公司首要对接部门，应依照 本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、 监督、服务等工作。 山西永东化工股份有限公司 子公司管理制度 第二章 规范运作 第十条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及 有关法律法规和子公司的章程的有关规定，结合自身特点，建立健全 法人治理结构和内部管理制度。 第十一条 子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执 行董事；子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2 名监事。 第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供 有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十三条 子公司召开股东（大）会、董事会、监事会或其他 重大会议或作出重大决定时，需提前将会议议案、决定内容等报备公 司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经母公司总 经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。 第十四条 子公司在作出股东（大）会决议（或股东决定）、董 事会决议（或执行董事决定）后，应当在2 个工作日内将其相关会议 决议/决定及会议纪要抄送公司存档。 第十五条 子公司对收购兼并、改制重组、投融资、资产处置、 收益分配、对外借款等重大事项，应当按有关法律、法规及公司相关 规章制度等规定的权限及决策程序进行，在未获得母公司书面同意情 况下不得实施上述重大事项。 第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定