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中化岩土工程股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161533 号）之反馈意见回复 独立财务顾问 二〇一六年九月 1 中国证券监督管理委员会： 中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“本公司”或“公司”）于 2016 年7 月8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161533 号）（以下简称“《反 馈意见》”）。本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构按照《反馈 意见》的要求对有关问题进行了认真落实和核查，同时对《中化岩土工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称 “《重组报告书》”）进行相应 补充和修改，现将 《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复使用的词语或简称与《重组报告书》“释义”所 定义的词语或简称相同。 2 目录 问题一、重组报告书存在多处错漏：未披露向每名交易对方的发股数量；未披露交易对方是否 与任职单位存在产权关系；未披露标的资产关联方是否在前五名供应商或客户中占有权益；交 易对方力彧合伙组织形式为合伙企业，申请材料多次对其采用“法人股东”、“公司”等错误描述。 请你公司：1）在“股份发行情况”部分，列表披露向每名交易对方发行股份的数量。2 ）按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》（以下简称《26 号准则》）第十五条第（二）项的规定，补充披露交易对方最近三年的职 业和职务，以及是否与任职单位存在产权关系。3）按照《26 号准则》第二十一条第（六）项 的规定，补充披露报告期董事、监事、高级管理人员等其他主要关联方是否在前五名供应商或 客户中占有权益。4 ）结合交易对方力彧合伙的组织形式，更正申请材料 60-62 页对力彧合伙 采用“法人股东”、“公司”等的描述。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查 重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行 整改。8 问题二、申请材料显示，力行工程2014 年、2015 年应收账款分别为3,043.97 万元、5,658.58 万元，分别占总资产的13.51%、23.99%，占当年营业收入比例分别为57.56%、61.42%；主 题纬度2014 年、2015 年应收账款分别为863.77 万元、2，045.71 万元，分别占总资产的44.11%、 72.29%。请你公司：1）结合主要业务模式变化和客户信用政策变化情况，与同行上市公司比 较，补充披露报告期内力行工程、主题纬度应收账款余额增长的原因及合理性。2 ）结合应收 账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露力行工程、 主题纬度应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。37 问题三、申请材料显示，2014 年末，力行工程账龄在3-4 年的应收账款余额为1,128.94 万元， 占应收账款余额比例为 29.45%。请你公司结合力行工程的客户信用政策、应收方情况，补充 披露上述长账龄形成的背景、原因以及合理性，后续处理情况。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。47 问题四、申请材料显示，力行工程由于公司业务特殊性，公司主要管理层负责合同的商谈、签 署，故公司销售费用为零。请你公司：1）结合力行工程主要管理层的背景情况，补充披露力 3 行工程主要管理层与公司主要客户是否存在关联关系。2 ）结合同行业公司销售模式，补充披 露力行工程销售费用为0 元的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 49 问题五、申请材料显示，力行工程盾构机租赁及相关服务的毛利率在2014 年、2015 年分别为 45.11%、43.2%，请你公司结合力行工程2013 年毛利率情况、同