《公司法》.PPT的.ppt

第三节 公司法;(一)、公司的概念和法律特征;2、公司的法律特征;（二）公司法的概念和性质;1.公司法的概念 ;2.公司法的调整对象 ;3.公司法的性质; 4.公司法的特征;二、公司的分类;（一）、公司的分类;（二）有限责任公司;（1）有限责任公司的概念;2.有限责任公司的沿革与地位;（2）有限责任公司的地位;有限责任公司的缺点;3.国有独资公司;（2）国有独资公司的特征;（三）股份有限责任公司;2、股份有限责任公司的特征; 3.股份有限责任公司的利弊 （1）股份有限责任公司存在的缺陷;（2）股份有限责任公司的优点;4.股份有限公司的设立;股份有限公司的设立条件 ;股份有限公司的设立方式 ;设立股份有限公司，必须依照公司法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理有约束力。 股份有限公司的章程应当载明的事项共13项（详见《公司法》79条） ;1.发起人的出资方式 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。 ; 根据《公司法》的有关规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规定。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 ;以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。 创立大会对上述事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 ;股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。;公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 ; 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。 ;三、股份与股票;（1）股份是资本构成的最小单位，具有不可分性。 （2）股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。 （3）股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。 （4）股份表现为有价证券，具有自由转让性。;（二）股票 1.股票的概念与特征 股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征： （1）股票是一种有价证券。 （2）股票是一种证权证券。 （3）股票是一种流通证券。 （4）股票是一种要式证券。 （5）股票是一种风险证券。;2. 股票的发行 （1）股票发行的种类。 股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份。 （2）股票发行的条件。 股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。;四、公司债的概念与种类;公司债的特征： （1）公司债与一般金钱债务。 ①公司债的债权人具有公众性。 ②公司债的举债具有集中性。 ③公司债的表现形式为债券。 （2）公司债与企业债。 （3）公司债与股份。权利性质不同；权利内容不同；风险负担不同。;2.公司债与公司债券的关系 公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司债券的具体内容。 3.公司债的种类 （1）记名公司债与无记名公司债 依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。 （2） 转换公司债与非转换公司债 依公司债是否