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;第一节 公司与公司法概述; 第一节 公司与公司法概述; 第一节 公司与公司法概述 ;1、如何理解“营利性”？;2.法人性;公司法人性的构成要件：;④能并应独立承担民事责任。（主要是财产责任）;3.社团性;4.合法性;三、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据信用标准; 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的内部管辖 5、依据转让方式 ;1.无限责任公司;2.有限责任公司;3.股份有限公司;4.两合公司 ; 1.人合公司;2.资合公司 ;3.人合兼资合公司;这种分类的意义;母公司与子公司是两个互相对应的概念 〖母公司〗，是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。 〖子公司〗是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。 ;母子公司关系是否形成的判断标准主要看是否在实际上形成了控制和被控制的关系。如果没有形成控制的关系，只能作为参股公司对待。 根据母公司对子公司的投资比例，子公司还可以分为控股公司和全资子公司。按我国公司法的规定，除了国有公司外，其他公司不可以设立全资子公司。 ;母子公司间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。 我国《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”;母公司与子公司之间法律关系的特点;总（本）公司与分公司的区别？;总公司与分公司是什么关系？ ;案例：;2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 ;兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 〖问题〗 此案应如何处理？;法院判决 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款，对外无法律效力。 法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共103.5万元。 ;评析：;1.封闭式公司;2.开放式公司 ;第一节 公司与公司法概述;第一节 公司与公司法概述;第一节 公司与公司法概述;中华人民共和国公司法:87/home/begin1.cbs （2005年10月27日修订公布　自2006年1月1日起施行）;;第二节 有限责任公司;一、有限责任公司的设立条件;公司设立与公司成立的区别;（二）公司设立原则;须核准的特殊行业：;;（三）公司设立方式;（四）有限责任公司设立的条件; 公司资本 1．公司资本的概念 公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的全体股东的出资总额。因此，公司资本是仅适用于公司设立和成立时的一种概念。公司资本有以下几种含义： （1）注册资本 （2）发行资本，又称认缴资本 （3）实缴资本，又称实收资本 ; 公司资产是公司实际拥有的全部财产。从范围上讲，公司资本只是公司资产的一部分，但二者的关系会随着公司经营情况的变化而变化。; 公司的章程 1、公司章程的意义 公司章程，是指公司所必备的由公司的设立人制定的，规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务并对公司、股东、董事、监事及公司高级管理人员 具有约束力的基本法律文件。 公司章程作为规范公司的组织和活动的基本规则，在公司存续期间具有重要意义。; 2 、公司章程的制定 （1）对于有限责任公司而言，一般有限责任公司的章程由公司设立时的全体股东共同制定；一人有限责任公司的章程由股东制定；国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定，报国有资产监督管理机构