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第二节 公司设立;一、公司设立概述;二、立法原则;三、设立方式;四、设立登记;五、有限责任公司的设立;（二）设立过程 公司名称预准——发起人制定公司章程——发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证明——全体发起人指定的代表或共同委托的代理人申请公司设立登记——公告成立 ;（三）设立人的法律责任 1、设立人仅可以“设立中的法人”的名义进行与设立相关的活动，这些活动所产生的法律后果在公司成立后由公司继受，如果设立失败，则由设立人承担连带责任，因为设立人之间准用合伙关系。 2、设立人在设立阶段尚不能以公司法人名义进行营业活动，否则该营业行为无效，由此产生的法律后果由设立人承担连带责任。 3、由于发起人的过错致使公司利益受到损害时，应当对成立后的公司承担赔偿责任。 ;六、股份有限公司的设立;（二）设立过程 1、发起设立方式 发起人签订发起人协议——公司名称预准——发起人制定公司章程——发起人认购股份——缴清首期股款并验资——选举董事会、监事会——董事会申请设立登记——公告成立 ;2、募集设立方式 发起人签订发起人协议——公司名称预准——发起人制定公司章程——发起人认购股份——制作招股说明书——签订承销协议和代收股款协议——申请批准募股——公开募股（发行股份的股款缴足后，必须经法定验资机构验资并出具证明）——召开创立大会（通过公司章程；选举董事会成员、监事会成员；作出设立决议）——董事会申请设立登记——公告成立 ;注意： （1）发起人协议 （2）创立大会 A、发起人应在股款募足之日起30日内主持召开之，创立大会由发起人、认股人组成。 B、大会召开前15日应当通知认股人或者公告。 C、代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行。 D、作出决议的，须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。 ;（三）发起人责任 1、设立失败的，对设立行为所生的债务、费用承担连带责任。 2、设立失败的，对认股人已缴纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任。 3、设立成功的，但发起人在审理过程中的过错致使公司利???受损的，对公司负赔偿责任。 ;七、股东的权利;8、提议召开临时股东会的权利和依法召集股东会的权利。 9、公司终止后对公司剩余财产的分配权。 10、股东会或股东大会、董事会的召集、表决、决议内容违反法律、行政法规或者章程时向法院提起的撤销之诉的权利，对董事、高级管理人员有法律禁止行为或者他人有侵犯公司权益给公司造成损失的行为时依法以自己的名义向法院提起的赔偿之诉。当公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径又不能解决时持有全部股东表决权10%以上的股东可以向法院提起解散公司之诉的权利。;11、股权或股份回购请求权。 12、查阅公司账簿的权利。这项权利只有有限公司的股东享有，股份公司股东没有此项权利。 13、其他权利。;八、股东的义务