第1章 公司财务概实啮.pptVIP

* 代理成本（agency cost） 管理者不愿为股东努力地去从事“钱生钱”的工作而导致损失 股东知道管理者工作不积极而付出的用于监督管理者的成本 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. * 内部治理 董事会治理 控制权结构：控制权的集中程度 薪酬激励制度… … 外部治理 公司控制权市场的兼并与接管机制 职业经理人市场的竞争机制 债权人治理… … Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. * 保持股东利益与经理人员利益一致的措施 （1）董事会监督。投资者通过选取董事来监督管理者。 （2）以股权为基础的薪酬体系。建立类似于“股票期权计划”的激励机制。 （3）来自控制权市场的威胁。当经理人员侵占股东利益时，股票价格下跌，公司更容易被并购，并购后经理人员的地位不保。 （4）经理人市场的压力。经理人员对自身的职业生涯有一个长期的规划，若不以股东利益行事，则会降低自身的声誉。 （5）产品市场的竞争。产品市场是对经理人员最直接的考验，破产将导致经理人员的失业。 思考：我国的情况如何？ Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. * 如何判断董事会的独立性？ 变量 董事会规模 董事长与总经理（或CEO）是否两职合一 内部董事的比例 大股东派出的董事所占比例 独立董事的比例 …… 关系 － － － ？ + 说明 大多数学者认为，一旦董事会规模过大的话，代理问题就会加剧。此时的董事会只是一种象征而不能称其为治理程序的一部分。 衡量管理层对董事会的控制力度 衡量管理层对董事会的控制力度 衡量大股东对董事会的控制力 以衡量对大股东及管理层的制衡 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. * 董事的分类 我国《公司法》对董事的定义和分类并没有详细的规定，而国内外的立法与学说关于董事的定义和和分类也不完全相同。 在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。 在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。 学者Baysinger和Butler另类提出三分法，即“独立外部董事”(Independent Outside Director)、“关联外部董事”(Affiliated Outside Director)、和“内部董事”(Inside Director)。 独立外部董事是指“除其具有董事身份外，与公司无任何其它关联的董事。” 关联外部董事是指“虽然不是公司雇佣的全职雇员，但与公司存着某些关联关系的董事，包括与公司有资金借贷关系的投资银行或商业银行人士，公司的律师，公司业务上下游客户的顾问、经理或董事，以及与公司有内部关系的董事。” 内部董事是指“受公司雇佣而执行公司具体事务的董事，或公司离退人员，或前两类人士的家庭成员和亲属等担任的董事。” 考虑到我国股权结构的特点，在本分析中外部董事中加上了第三类，即股东代表董事，来自于大股东的董事。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. * 独立董事 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，标志著中国正式全面启动独立董事制度。 独立董事指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. * “花瓶董事”或“人情董事” 在一份中国