经济法 第3章公司的法.ppt

第三章 公司法;[学习目的];;公司的起源与发展;第一节 公司与公司法概述;总公司;三、我国公司的种类：;四、公司法概念及我国的公司立法;第二节 公司法的基本制度;（二）公司设立的方式;公司名称、住所;公司的解散;一、有限责任公司概念和特征 （一）概念---指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 ;（二）特征：;二、有限责任公司设立;;三、有限责任公司的组织机构;股东会的决议; 公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构。 董事，公司业务的决策人和执行人（3—13人） 董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任。 董事会由董事长召集和主持。董事会的决议的表决，实行一人一票。 董事会的职权和义务（略）; 经 理;1、由股东会选举产生，监督机构 2、组成---不少于3人，任期3年（公司规模较小时，可以不设监事会）;四、一人有限责任公司;4、接受严格的财务监督 一人公司应当在第一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。 5、公司法人人格否认制度在一人有限公司中的适用（即股东有义务证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任）;五、国有独资公司的特别规定;4、适应范围的特定性 5、职工民主管理 6、资产转让的特殊性。（由国有资产监管理机构审核后，报本级人民政府批准） ;（三）国有独资公司的组织机构;5、设职工代表大会 6、公司负责人的兼职问题 （董事长、副董事长、董事、经理未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职）;六、有限责任公司的股权转让;（三）出资证明书的更替;第三节 股份有限公司;(二)特征;二、股份有限公司设立;3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司的名称、组织机构和公司住所;（二）设立程序：;募集设立：;监事会;（一）股东大会;性质：由股东大会选举产生，对股东大会负责 组成：成员5----19人 董事会会议：由董事长召集，应有过半数的董事出席方可举行（每年度至少召开2次） 董事会临时会议：1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开。（董事应当对董事会的决议承担责任） 会议的表决：实行一人一票 经理：由董事会决定聘请或解聘（职权略）;（三）监事会;四、股份有限公司的股份与股票;（三）股份发行;（四）股份转让（自由转让为主和限制转让为辅）; 3、董事、监事、高级管理人员---任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 4、公司不得收购本公司股份。除以下几种情形： （1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并 （3）将股份奖励给本公司职工（不得超过5%） （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 ;5、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 ;五、上市公司的特别规定;股票经国务院证券监督管理机构核准 已公开发行;六、公司债券;（三）公司债券的种类：;(四)公司债券发行的条件:;本章思考题;谢谢！ 下次课再见！;法人------具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。;自然人、法人 和国家等;投资者的数量要求;公司设立的概念;公司设立的条件;资本（一）;公 司 资 本 制 度;资本（二）;有限责任公司的设立程序;公司章程的概念;公司章程的特征;公司章程的制定（创制）;章程的内容及比较;1、公司的合并 概念---是指两个或两个以上的公司为生产经济管理的需要，依照公司法的规定，签订合并协议，归并为一个公司的法律行为。;方式： ①吸收合并---是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司继续存在，而其余公司归于解散。 ②新设合并---两个或两个以上的公司合并时，参加合并的各原有公司同归解散，而另外成立一个新公司。 ;公司合并后的法律后果：;2、公司的分立;公司分立的法律后果：;3、公司的组织变更;清算的程序：（认识）;有限责任公司的资本;3、出资比例---全体股东的货币出资金额不低于注册资本的30%。 4、出资证明书----公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 5、注册资本增减的法律规定： 增资：（1）董事会制订公司增加资本的方案 （2）股东会作出决议（2/3以上表决权通过） （3）增加注册资本 （4）变更登记 ;减资：（1）资本过剩或亏损严重