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第四讲 公司法;第一节 公司法概述;一、公司的概念和特征;二、公司的分类;第二节 公司的设立;一、设立条件;（一）名称;（二）住所;（三）出资;2、注册资本　　;;（四）股东/发起人;3、人数要求 有限责任公司：股东50人以下 股份有限公司：发起人2-200人，半数以上在中国境内有住所。 [例]以下5家公司筹划在北京成立一家股份有限公司： 北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司，营业地在北京市通州区； 华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营业地在广州，主要办事机构设在曼谷； 美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任公司都是外国公司，之前未在中国从事过任何经营活动。 ;4、股东权 [例]某公司由甲、乙、丙出资设立。甲占51%，乙占39%，丙占10%（其中的8%是乙赠送给他）。甲主管生产，乙主管销售，丙负责技术把关和员工培训。一年之后，丙出国进修，公司另聘他人负责技术工作。 两年后，丙回国，打算继续在公司工作，甲乙拒绝。 丙于是提出退股分红。 甲声称公司已亏损，所以不能退股。 乙说丙的股份中的8%本来就是他的，退也只能退2%。 丙提出看看股东会会议记录和财务会计报告，甲乙拒绝。 丙只好向法院起诉。　;;（五）组织机构;1、职权分工;2、成员构成;（2）产生方式 1）股东通过股东会选举产生。 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项表决。 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。;（3）资格限制 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6）董事、高级管理人员不得兼任监事。 ;3、议事规则;;有限责任公司 董事会;二、设立程序;第三节 公司的变更;一、公司合并;（二）合并的程序 1、股东会决议，签订合并协议 2、编制资产负债表及财产清单 3、通知债权人并公告 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （三）合并的法律后果 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ;[例]甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。3月15日，甲公司请求乙公司付款，乙公司说其正准备与丙公司合并无暇办理。 8月10日，甲公司又一次催款，发现乙公司已于8月1日正式同丙公司合并，乙公司已办理了企业法人注销登记。甲公司找丙公司要款。丙公司拒绝。理由： （1）丙公司与甲公司之间没有合同关系。 （2）4月5日签订了合并协议，并已在报上公告一次，要求债权人在一个月内主张债权，现时间已过，债权消灭了。;二、公司分立;（二）分立的程序 1、股东会作出决议 2、分割财产，编制资产负债表及财产清单 3、通知债权人，并公告 （三）债务承担 公司分立前的债务由??立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。; [例]某制药厂与某物资公司约定：物资公司向制药厂供应4吨药材，每吨10万元，8月底交货，制药厂应于6月30日前预付款20万元，余款待交付药材后10天内付清。 7月中旬，制药厂分立为通利药业公司和通利对外服务公司,约定4吨药材为通利药业公司所有，药材余款由分立后的两个公司各负担一半。 8月底，通利药业公司向物资公司支付了10万元，通利对外服务公司则提出自己并未占有、使用这4吨药材，因此没有义务支付相关款项。 物资公司追索无果，遂向法院提起了诉讼。;第四节 公司的解散;一、解散的原因;二、解散的程序;清算组的职权;清算组的成立;公司财产的分配顺序