经济法 第四章 经嫉拿组织法律制度.ppt

第四章 经济组织法律制度; 1.公司的概念和特征 （1）概念：是指依照国家法律规定的条件和程序设立，并以营利为目的的企业法人。即依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。; 公司是企业的一种组织形式，它具有企业所共有的属性，并具有以下特征： （1）公司是依照公司法律规定设立的经济组织 （2）公司是以营利为目的的经济组织。 （3）公司具有法人资格的经济组织。公司是由法定数额的股东共同出资形成的经济组织。;按照不同的划分标准，公司可分为不同的种类: (1)以股东对公司债务承担的责任形式为划分标准，可分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 (2)以一个公司对另一个公司的控制与依附关系为划分标准，可分为母公司与子公司。; (3)以公司内部管辖系统可将公司分为总公司和分公司。 (4)以公司的国籍为划分标准，可分为本国公司与外国公司。 思考：三资企业是本国企业还是外国企业？ ; 3.公司的设立：是指公司设立人依照法定条件和程序，为组建公司并取得法人资格而采取和完成的法律行为。 ; 4.公司的概念和调整对象 公司是指调整公司的设立，机构的设置、解散等组织关系及公司业务活动的经营关系的法律规范的总称。 其调整对象：－是公司的组织关系，二是公司的业务经营关系。 ;4.1.2　有限责任公司 ; 其主要特征有： ①股东责任的有限性②设立程序和简便性 ③股东人数的相对稳定性④组织形式比较简单 ; （二）有限责任公司的设立条件和程序 1、有限责任公司的设立条件 （1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定资本最低限额。; （3）股东共同制定公司章程 公司章程被称为“公司宪法”，因为它是设立公司必备的条件，应当载明的事项有：公司的名称和住所；公司法定代表人；公司的经营范围及注册资本；股东的姓名或者名称；全体股东应当在公司章程上签名、盖章。; （4）有限公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）为固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;对于固定的经营场所需要提交的证件有： ①??有房产提交产权证复印件； ②租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件； ③未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件。; 2、有限责任公司的设立程序 （1）制定公司章程并确立公司机构 （2）股东缴纳出资并验资 对于作为出资的实物、知识产权、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%；; 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。; 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入所开设的银行账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。; （3）登记发照 申请办理有限责任公司的设立材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。 营业执照的签发日期为有限责任公司成立的日期。;（三）有限责任公司的组织机构 1、有限责任公司的股东会 （1）股东会的性质和职权。有限责任公司的股东会由全体股东组成，不论其出资多少，都是公司的股东会成员。 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的权力机构，是公司的最高决策机关，对公司的重大问题进行决策。; 股东会的职权主要有： ①选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 ②对公司增加或者减少注册资本做出决议; 2、股东会的议事规则 （1）股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议依公司章程的规定召开； 经十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，监事或者不设监事会的公司监事提议，可召开临时会议。; 召开股东会议应提前15日通知全体股东，但公司章程另有规定的除外，股东会应对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 思考：为什么要在会议记录上签名？;股东会的召集和主持; 董事会或执行董事不召集的; 对某些涉及股东根本利益的事项的表决，《公司法》作了特别规定，如： ①股东会会议作出修改公司章程 ②增加或减少注册资本 ③公司合产、分立、解散或变更公司形式的决议。 都须经代表2/3以上有表决权的股东通过。; （2）?有限责任公司的董事会和经理 ?董