上海汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈要点.PDFVIP

上海汽车集团股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“申请人”、“发行人” 或“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或 “保荐机构”）已收到贵会2016 年1 月12 日关于“上海汽车集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153617 号）（以下简称“反馈意见”），上汽集团会同保荐机构、北京 市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“嘉源律师”）及德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“德勤华永”）对该通知书 所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本反馈意见的回复， 公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。 说明： 一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《国泰君安 证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职 调查报告》一致。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体—反馈意见所列问题 宋体—对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）—中介机构核查意见 1 一、重点问题 问题1.本次发行对象为包括公司控股股东上汽集团总公司、上海汽车集团股 份有限公司核心员工持股计划在内的不超过十名特定对象。（1）非公开发行预案 仅披露了上汽总公司和员工持股计划认购上限。请申请人按照《非公开发行股票 实施细则》第十二条、第十三条的规定明确其认购数量或者数量区间。（2 ）请按 照员工持股计划决策程序明确员工持股计划认购数量、参与认购的人员名单及其 认购具体金额。请保荐机构核查认购人员认购能力，并就员工持股计划参与认购 是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告［2014 ］ 33 号）的相关规定发表明确意见。（3 ）请保荐机构和申请人律师核查上汽总公 司及其具有控制关系的关联方、通过员工持股计划参与本次认购的董监高从定价 基准日前六个月到本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是， 就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺函并公开披露。 回复： 一、非公开发行预案仅披露了上汽总公司和员工持股计划认购上限。请申 请人按照《非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定明确其认购 数量或者数量区间 上汽总公司与上汽集团于2016 年1 月18 日签署了《上海汽车工业（集团） 总公司与上海汽车集团股份有限公司之上海汽车集团股份有限公司非公开发行 股份认购合同之补充合同》，上汽总公司拟以人民币 30 亿元，认购本次发行的 股份。 员工持股计划参加对象的总人数为2,321 人。根据参加对象分别签署的《上 海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，每一位参 加对象均明确表示了其拟缴纳并认购员工持股计划份额款项的具体金额。根据 2,321 位参加对象拟认购金额的汇总情况，员工持股计划拟认购总金额为 11.6745 亿元，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计拟认购 金额为2,515 万元。由于本次员工持股计划参与人数众多，在员工持股计划实施 之前，可能存在少数参加对象因离职、职务调动、退休、丧失民事行为能力、死 2 亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时而放弃或取消员工持股计划的 参与资格，因此员工持股计划认购金额不超过11.6745 亿元。 此外，上汽总公司、员工持股计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺 接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的 股份。因此，若本次发行未形成有效的竞价结果，上汽总公司、员工持股计划将 不认购本次发行的股份。 综上所述，公司已经按照《实施细则》第十二条、第十三条的规定明确了认 购数量或者数量区间。 二、请按照员工持股计划决策程序明确员工持股计划认购数量、参与认购 的人员名单及其认购具体金额。请保荐机构核查认购人员认购能力，并就员工 持股计划参与认购是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指