上海瑞美医疗保健股份有限公司、要点.PDFVIP

上海瑞美医疗保健股份有限公司、 中山证券有限责任公司 关于 上海瑞美医疗保健股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见的回复报告 推荐主办券商 二〇一五年十二月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 上海瑞美医疗保健股份有限公司（以下简称“瑞美医疗”、“公司”、“挂牌公 司”）于2015 年11 月23 日收到贵公司《关于上海瑞美医疗保健股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，立即会同中山证券 有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）、北京市中伦（上海）律师 事务所（以下简称“律师”）及上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会 计师”）对反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析，对申请文件进行 了修改、补充和更新。 现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，其中对公开转让说明书 的修改、补充内容已用楷体加粗的形式予以标明，请审阅指正。如无特别说明， 本回复报告使用的简称与公开转让说明书保持一致。 一、公司特殊问题 1、请公司补充披露2014 年 11 月、2014 年 12 月股权转让的定价依据，履 行程序。请主办券商及律师核查上述股权转让履行的程序，并对转让行为的合法 合规性发表明确意见。 回复： （1）2014 年11 月股权转让的定价依据及程序 2014 年 11 月，瑞金医院将其所持瑞美有限38%的股权作价190 万元转让给 金致投资。已在修订后的公开转让说明书：“第一节 基本情况/三、公司股权结 构及主要股东情况/ （三）公司股本形成及重大资产重组情况/1、历史沿革”中 作如下补充披露。 2012 年10 月，瑞金医院召开院务会，决定转让其所持瑞美医疗的股权，并 上报上海申康医院发展中心批准。其后，瑞金医院与瑞美医疗就股权转让事宜 进行协调，并委托上海集联资产评估有限公司以 2013 年 11 月30 日为基准日， 对公司的整体资产进行评估。 2014 年2 月14 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海瑞美医疗保健有 限公司拟股权转让所涉及该公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字 [2013]第J2186 号），评估确认瑞美有限全部股东权益于评估基准日2013 年 11 月30 日的评估价值为3,895,837.47 元，评估有效期从2013 年11 月30 日至2014 年11 月29 日。 2014 年2 月24 日，瑞金医院向上海申康医院发展中心提交《关于我院退出 上海瑞美医疗保健有限公司项目及不录入资产管理信息系统的请示》（沪瑞院 （2014）41 号文），上海申康医院发展中心转报上海市财政局。2014 年6 月23 日，上海市财政局下发《上海市市级事业单位国有资产处置批复书》，同意瑞金 医院以出让方式退出瑞美有限。 2014 年9 月16 日，瑞金医院与金致投资签订《上海市产权交易合同》（编 号 G314SH1007479），约定根据上海集联资产评估有限公司出具的评估报告，瑞 金医院将其持有的瑞美有限38%的股权按注册资本作价以190万元转让给金致投 资。 2014 年 10 月28 日，瑞美有限召开股东会，全体股东一致同意瑞金医院将 其所持瑞美有限38%的股权（对应出资额190 万元）作价190 万元转让给金致投 资。 主办券商及律师认为公司本次股权转让已根据《事业单位国有资产管理暂行 办法》（财政部令第36 号）及《上海市市级事业单位国有资产处置管理暂行办法》 的规定，履行单位申报、主管部门审核、市财政局审批及公开处置等程序，转让 行为合法合规。 （2）2014 年12 月股权转让的定价依据及程序 2014 年11 月17 日，瑞美有限股东金致投资决定将其所持瑞美有限100%的 股权转让给金致医院投资。同日，金致投资与金致医院投资签订《股权转让协议》， 约定金致投资将其持有的瑞美有限 100%的股权作价 1000 万元转让给金致医院 投资。公司已就本次股权转让办理工商变更登记并于2014 年12 月3 日取得上海 市静安区市场监督管理局合法的《营业执照》。 2014 年 12 月