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企业合并企业会计准则第20号(企业合并) * 企业合并概述 一、企业合并的界定 1.企业合并的概念 企业合并的结果 　　通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权 企业合并 　　将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易可事项 2.企业合并的界定 　　（1）如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并 　　（2）有关交易或事项发生后，是否引起会计报告主体发生变化。会计报告主体的变化产生于控制变化 　业务：企业内部某些生产经营活动或或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立地计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格　 在交易或事项发生后 　　一方能对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子关系，涉及的控制权的转移，子公司需纳入母公司合并会计的范围中，从合并报表的角度看，报告主体发生变化 　　一方能控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去法人资格，控制报告主体都发生变化，形成企业合并 3.企业合并举例 《企业会计准则第20号－－企业合并》中所界定的企业合并 　　假定在企业合并前，甲公司和乙公司为各自独立的法律主体，且均构成企业业务 　　1.甲公司通过增发自身的普通股股票处乙公司原股东处取得乙公司的全部股权，该交易发生后，乙公司仍持续经营 　　2.甲公司支付对价取得乙公司的全部净资产。该交易事项发生后，撤销乙公司的法人资格 　　3.甲公司以自身持有的资产作为出资投入乙公司，取得对乙公司的控制权，该交易事项发生后，乙公司仍持续经营 　企业合并不限于这三种情况　 二、企业合并的方式 1.控股合并 2.吸收合并 3.新设合并 　　合并方（购买方）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（被购买方）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策，并自被合并方的生产经营活动中受益，被合并方在企业合并后仍维持法人资格并继续经营 　　这种合并，形成母子公司 　　合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算 　　企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营 　　合并方需处理两个问题：（1）在合并日（购买日）取得的资产、负债入账价值的确定；（2）合并支付的对价与入账价值之间的差额 　　参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册的企业持有参与合并企业的资产、负债，在新的基础上经营 同一控制下的企业合并 1.控股合并 合并前　　　　　　　　　　　　　 合并后 　　　　　　　　　　　　 长江（集团）公司 甲公司 乙公司 长江（集团）公司 甲公司 乙公司 　合并前：甲公司与乙公司均为长江公司的子公司。长江公司分别拥有甲公司和乙公司100%的股权 　即：甲公司和乙同受长江公司控制　 　合并后：甲公司为长江公司的子公司，乙公司为甲公司的子公司，仍维持法人资格。甲公司拥有乙公司100 %公司股权　 企业合并 100% 100% 100% 100% 同一控制下的企业合并 2.吸收合并 合并前　　　　　　　　　　　　　 合并后 　　　　　　　　　　　　 长江（集团）公司 甲公司 乙公司 长江（集团）公司 甲公司 企业合并 100% 100% 100% 　合并前：甲公司与乙公司均为长江公司的子公司。长江公司分别拥有甲公司和乙公司100%的股权 　即：甲公司和乙同受长江公司控制　 　合并后：乙公司的资产负债全部并入甲公司，乙公司失去法人资格（即不存在） 同一控制下的企业合并 2.吸收合并 合并前　　　　　　　　　　　　　 合并后 　　　　　　　　　　　　 长江（集团）公司 甲公司 乙公司 长江（集团）公司 苏南公司 企业合并 100% 100% 100% 　合并前：甲公司与乙公司均为长江公司的子公司。长江公司分别拥有甲公司和乙公司100%的股权 　即：甲公司和乙同受长江公司控制　 　合并后：甲公司和乙公司均失去法人资格（即不存在），两个公司的资产和负债合并重新设立苏南公司 三、企业合并类型的划分 （一）同一控制下的企业合并 （二）非同一控制下的企业合并