万科公司治理案例课件.pptVIP

1、公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系 作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。 （1）股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权 。 （2）.董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益 （3）. 董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。 董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。 2、公司总经理与其他高管人员的权力与责任 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责。 3、公司与控股股东存在“五分开”的情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。 公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。 （1）每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。 （2）对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。 5、关于企业公民与社会责任 万科从2007年开始每年发布社会责任报告。 公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。 一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。 (1)倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。 (2)致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。 (3)将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。 (4)为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设费用，用于实施公司的企业公民发展计划 三、对万科公司治理结构的评析 简单而不是复杂，透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重，追求公平回报，牢记社会责任 ———万科公司经营理念 2、良好的公司治理机制进一步“细化”和“量化”各治理机关的权力和责任 3、个性化的公司激励制度是提升公司治理水平的重要基础 4、企业公民方面 6、中国式创始人控制治理模式 创始人（Founder）保持公司控制是市场经济和现代企业制度中一种常见的现象。成熟环境下的创始人控制不同于创业者或创业者家族凭借优势股权比例保持控制的状态，而是创始人的思想、理念成为了公司的灵魂，随公司发展而股权完全高度分散之后，创始人仍然能够保持着对公司经营权的控制。 王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门，还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒”的董事长。王石是如何做到这一点的？ 1、自降身价：1984年9月万科前身公司深圳现代科教仪器展销中心成立时，中心经理王石已经脱离广东省外经委，成为深特发的一员。从政府机关工作人员转为企业职工身份，可以说是王石作为企业经理人要自己主宰命运的第一次重要抉择 2、意识到股权分散危险 ：为了扩张，可能也是为了进一步摆脱深特发对公司的控制，万科进行了多次扩股。但是，王石并没有把万科的股权分散化道路进行到底而是在经历了一次分散化的过程之后，又重新走上了一条股权相对集中的道路 3、独木必然难成林：摆脱了大股东控制的王石又想寻找大股东支持，王石称之为“策略性股东”。由于主营业务定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特发鼎立支持的情况下，王石最终于2000年给万科自找了一个新婆家：华润集