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新华传媒“借壳”华联超市 小组成员 俞吴萍 姜颖 王静 薛奔奔 吴宇皓 王逸斐 董晓 张逸 张婕菲 王春艳 张琼 借壳上市步骤 二次改制 （一）新华发行为什么选择“借壳”方式上市？ 2、百联为联华华联合并布局 * 全面的管理资料下载 * 全面的管理资料下载 背景介绍 案例介绍 案例分析 结论 2006年4月14日，沪市上市公司华联超市(600825)开盘后一路高走，最终以7.25元报收，接近涨停板。 这个价位已然是2005年11月1日股价最低时(3.36元)的2倍以上。 2006年5月24日，华联超市、G百联发布公告，上海新华发行集团将收购华联超市45.06%的股份，成为华联超市的控股股东，同时将新华传媒股份公司的100%股份置换到上市公司中去，实现上海新华发行集团的“借壳上市”。 借壳上市 借壳上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 股权转让，即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。 第一步 资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。 第二步 好的壳一般具有以下特点： 一、股本较小 二、所在行业不景气，净资产收益率低 三、股权相对集中 四、壳公司有配股资格 五、壳要“干净” 新华传媒 上海新华发行集团有限公司成立于2000年6月10日，是以上海新华书店及各区（县）店、新华书店上海发行所、上海书城、中国科技图书公司、上海音乐图书公司等24家企业为基础组建的国有独资企业集团。 上海新华传媒股份有限公司目前已形成图书发行、报刊经营、广告代理与物流配送等四大业务板块。 二次改制，铺垫道路 四步方案，“借壳”上市 1.上海新华发行集团由原来的国有独资企业转变成国有多元企业。 2.上海新华发行集团成为全国第一家混合所有制文化公司。 四步方案 1.建立起一个以出版物发行为基础，以大媒体产业发展为方向的新型企业——上海新华传媒股份有限公司。 2.新华发行集团向百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团收购华联超市45.06％的股权，成为华联 超市控股股东。 3.进行资产置换 4.完成股改，复牌上市。 2.为什么选择“借壳”华联超市？ 1.新华发行为什么选择“借壳”方式上市？ 3.借壳后三方利益分析 上市有利的方面 上市不利的方面 一、直接融资，筹集低 成本的发展资金。? 二、规范公司治理，带来持续发展动力。 三、市值大幅增长，资产保值增值。? 四、建立激励机制，挽留优秀人才。 一、监管大大加强。 二、股东利益和公众利益矛盾升级。 三、面临被兼并风险。 上市利弊分析 尽管企业上市有利有弊，但从长远考虑，上市利大于弊。上市可借力资本市场，实现跨媒体、跨地区、跨行业发展，迅速提高核心竞争力，真正做大做强。 新华发行为什么选择“借壳”方式上市？ 最初的计划是实现IPO新股上市。2005年4月，新华发行已经选择好了券商，做好了上市方案，在中央主管部门的支持下，成为全国7家推荐上市的文化企业之一。只是，2005年5月，由于国内启动股权分置改革，所有的新股发行都暂时停止。在这种情况下，新华发行集团只能选择“借壳上市”。 PK 一、自我主导性较强。? 二、募集资金量较大。 三、有利于树立企业形象。 优点 一、上市周期较长。 二、审核程序严格。 缺点 优点 缺点 一、上市时间较快。 二、有利于保守集团商业秘密。 三、评估与上市引发资产高溢价。 一、借壳上市未必能够融资。 二、股价异动会导致审核冷处理。 三、过于依赖政府支持。 借壳上市较IPO上市的优势 一、IPO面临严格、繁琐的审批；而借壳上市审批简便、易通过。 二、IPO门槛高、成本高；而借壳上市门槛低、成本低。 三、IPO耗时；借壳上市时间较短。 （二）为什么选择“借壳”华联超市？ 2003年，华联超市大股东华联商厦所在的华联集团被合并组成了中国最大的百联集团。 华联超市的不幸是它所隶属的百联集团还有一个更大的连锁超市——联华超市 曾经多年以两位数高速发展的华联超市滑入了销售下降4％、净利润狂降44％的地步。 华联超市无奈退市 为什么选择“借壳”华联超市？ 华联超市的盘子与新华传媒相差不大，这对其上市特别有利。 华联超市是一家全国连锁的超市公司，而新华发行集团目前也计划跨区域发展，吸收华联超市的这一特点，也能同时符合新华发行集团的全国连锁概念。 华联超市尚有4.8亿元左右的募集资金没有动用，这就让新华传媒快速拥有了跨区域发展